| Zarząd Zakladu Elektroniki Górniczej ZEG SA przekazuje tekst jednolity Statutu Spólki, ustalony w dniu 4 kwietnia 2005 r. przez Radę Nadzorczą, na podstawie upoważnienia udzielonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 25 listopada 2004 r. --------------------------------------------------------------- STATUT I. POSTANOWIENIA OGÓLE § 1 1. Firma Spółki brzmi: Zakład Elektroniki Górniczej "ZEG" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: "ZEG" S.A. § 2 Siedzibą spółki jest miasto: Tychy. § 3 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakład Elektroniki Górniczej "ZEG". § 4 Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i innych przepisów prawa. § 5 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI. § 6 Przedmiotem działalności spółki jest: 1.Produkcja pozostałych wyrobów z tworzywa sztucznego (25.24.Z) 2.Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (28.51.Z) 3.Obróbka mechaniczna elementów metalowych (28.52.Z) 4.Produkcja narzędzi (28.62.Z) 5.Produkcja pojemników metalowych (28.71.Z) 6.Produkcja opakowań z metali lekkich (28.72.Z) 7.Produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn (28.74.Z) 8.Produkcja wyrobów metalowych pozostała (28.75.B) 9.Produkcja maszyn biurowych (30.01.Z) 10.Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania danych (30.02.Z) 11.Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej, z wyjątkiem działalności usługowej (31.20.A) 12.Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyjątkiem działalności usługowej (31.10.A) 13.Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej (31.20.B) 14.Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych (31.50.Z) 15.Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana z wyjątkiem działalności usługowej (31.62.A) 16.Działalność usługowa w zakresie instalowania, napraw i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowanego (31.62.B) 17.Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej z wyjątkiem działalności usługowej (32.20.A) 18.Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i innego przeznaczenia z wyjątkiem działalności usługowej (33.20.A) 19.Działalność usługowa w zakresie instalowania, napraw i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych (33.20.B) 20.Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (33.30.Z) 21.Produkcja mebli biurowych i sklepowych pozostała (36.12.Z) 22.Wykonywanie instalacji elektrycznej budynków i budowli (45.31.A) 23.Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych (45.31.B) 24.Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych (45.31.D) 25.Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (45.34.Z) 26.Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z) 27.Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji profesjonalnego sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem (32.30.B) 28.Produkcja części i akcesoriów do pojazdów mechanicznych i ich silników (34.30.A) 29.Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A) 30.Pozostała sprzedaż detaliczna poza siecią sklepową (52.63.Z) 31.Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z) 32.Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych (73.10.G) 33.Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (74.20.A) 34.Produkcja maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa, z wyjątkiem działalności usługowej (29.52.A) 35.Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn dla górnictwa, kopalnictwa i budownictwa (29.52.B) 36.Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów (31.10.B) 37.Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych – lokalnych (45.21.D) 38.Pozostałe usługi telekomunikacyjne (64.20.G) 39.Badania i analizy techniczne (74.30.Z) 40.Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych – przesyłowych (45.21.C) 41.Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A) 42.Transmisja danych i teleinformatyka (64.20.C) 43.Wynajem maszyn i urządzeń biurowych (71.33.Z) 44.Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z) 45.Działalność w zakresie oprogramowania (72.20.Z) 46.Przetwarzanie danych (72.30.Z) 47.Działalność związana z bazami danych (72.40.Z) 48.Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących (72.50.Z) 49.Pozostała działalność związana z informatyką (72.60.Z) 50.Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (65.23.Z) 51.Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana (67.13.Z) 52.Sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych (51.51.Z) 53.Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (51.52.Z) 54.Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (51.56.Z) 55.Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (51.57.Z) 56.Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (51.70.A) 57.Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (51.70.B) 58.Obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (50.20.A) 59.Pomoc drogowa oraz pozostała działalność usługowa związana z pojazdami mechanicznymi (50.20.B) 60.Magazynowanie i przechowywanie towarów (63.12.Z) 61.Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania d¼więku i obrazu, z wyjątkiem działalności usługowej (32.30.A) 62.Produkcja zegarów i zegarków (33.50.Z) 63.Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych (32.10.Z) 64.Produkcja opakowań drewnianych (20.40.Z) 65.Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej (29.24.A) 66.Szkolnictwo dla dorosłych i pozostałe formy kształcenia (80.42.Z) III. KAPITAŁ WŁASNY § 7 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.350.400,- (słownie jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy czterysta) złotych i dzieli się na 1.135.040 (słownie jeden milion sto trzydzieści pięć tysięcy czterdzieści) akcji, o wartości nominalnej 10,- (dziesięć) złotych każda. 2.Wszystkie akcje w kapitale zakładowym są akcjami zwykłymi, przy czym 364.762 (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje oznaczone numerami od 1 do 364.762 są akcjami na okaziciela serii AA, 72.953 (słownie: siedemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset pięćdziesiąt trzy) akcje oznaczone numerami od 364.763 do numeru 437.715 są akcjami na okaziciela serii AB, 48.635 (słownie: czterdzieści osiem tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji od numeru 437.716 do numeru 486.350 są akcjami na okaziciela serii AC, 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji jest akcjami na okaziciela serii B, 248.690 (słownie: dwieście czterdzieści osiem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji jest akcjami na okaziciela serii C i 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) akcji jest akcjami na okaziciela serii D. (paragraf 8 został skreślony – akt notarialny z 2 lutego 1996 Rep. A Nr 756/96) § 9 1.Spółka może wydawać akcje imienne lub na okaziciela. 2.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza. § 10 1.Akcje mogą być umarzane uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2.Umorzenie z czystego zysku polega na nabyciu akcji przez Spółkę z rynku lub na podstawie oferty skierowanej do akcjonariuszy, za określoną przez Zarząd cenę wynikającą z kwoty przeznaczonej na ten cel i ilości akcji przewidzianych do nabycia, ustalonych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3.Umorzenie akcji następuje z momentem określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. (paragraf 11 został skreślony – akt notarialny z 24 maja 2001 Rep. A Nr 4799/2001) IV. ORGANY SPÓŁKI § 12 Organami Spółki są: 1.Zarząd Spółki 2.Rada Nadzorcza 3.Walne Zgromadzenie A. ZARZĄD SPÓŁKI § 13 1.Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 2.Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3.Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4.Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. § 14 1.Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki, nie zastrzeżone Ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. 3.Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. § 15 1.Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 16 Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. B. RADA NADZORCZA § 17 1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 2.Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3.W przypadku gdy członkostwo w Radzie Nadzorczej ustaje na skutek rezygnacji lub śmierci Rada Nadzorcza może wybrać w to miejsce nowego członka Rady. W tym trybie można powołać tylko jednego członka Rady Nadzorczej. § 18 1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego zastępcę, a w miarę potrzeby także sekretarza Rady. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. 3.Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i sekretarza Rady. § 19 1.Rada Nadzorcza powinna być zwoływana w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. 1.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady, także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej jednej trzeciej członków Rady. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. § 20 1.Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. 3.Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. 4.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą również brać udział w podejmowaniu uchwał Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. § 21 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2.Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: 1)ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat, 3)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4)zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 5)delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu czy też całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 6)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 7)ustalanie zasad wynagradzania dla członków Zarządu, 8)(punkt 8 został skreślony – akt notarialny z 24 maja 2001 Rep. A Nr 4799/2001) 9)dokonywanie wyboru biegłego rewidenta uprawnionego do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego, 10)przyjmowanie dla wewnętrznych celów Spółki w formie uchwały jednolitego tekstu Statutu Spółki, 11) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. § 22 1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2.Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3.Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala Rada Nadzorcza. C. WALNE ZGROMADZENIE § 23 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5.Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1)w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. § 24 1.Walne Zgromadzenie może przyjmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 2.Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3.Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4.Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po pierwszym ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 25 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 26 1.Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. 2.Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. (paragrafy 27, 28, 29 zostały skreślone – akt notarialny z 2 lutego 1996 Rep. A Nr 756/96) § 30 1.Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2)powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat, 3)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4)zmiana przedmiotu działalności Spółki, 5)zmiana Statutu Spółki, 6)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, 7)połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 8)rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9)emisja obligacji, w tym tak zwanych obligacji zamiennych, które mogą być zamienione na akcje, 10)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 11)zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, 12)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, 13)( punkt 13 został skreślony – akt notarialny z 24 maja 2001 Rep. A Nr 4799/2001), 14)uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia, 15)ustalanie terminu nabycia praw przez akcjonariuszy do dywidendy i terminu oraz miejsca wypłaty dywidendy, 2.Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych. 3.Sprawy wnoszone pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania. § 31 Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. V. GOSPODARKA SPÓŁKI § 32 Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki. § 33 1.Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2.Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 34 1.Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2)kapitał zapasowy, 3)kapitał rezerwowy, 4)(punkt 4 został skreślony – akt notarialny z 24 maja 2001 Rep. A Nr 4799/2001) 5)zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2.Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia inne kapitały i fundusze celowe na początku i w trakcie roku obrotowego. § 35 Zarząd Spółki jest obowiązany, nie pó¼niej niż w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego, sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 36 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: 1)odpisy na kapitał zapasowy, 2)inwestycje, 3)odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w spółce, 4)dywidendę dla akcjonariuszy, 5)inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. VI.POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 37 1.Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym". 2.Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników oraz przesłane do Ministerstwa Skarbu Państwa do czasu posiadania przez Skarb Państwa akcji Spółki. ----------------------------------------------- Koniec wiadomości | |
