| Zarząd "Paged" S.A. podaje treść projektów uchwał (oraz załączników do uchwał), które mają być podjęte w sprawach będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 31 maja 2005 r.: Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności "Paged" S.A. w 2004 roku; §1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Paged" S.A. za 2004 rok; §1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), zatwierdza sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą: 1) wprowadzenie do sprawozdania finansowego; 2) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę bilansową 99.755.772,70 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt dwa i 70/100) złotych, tj. w zaokrągleniu 99.755,8 tys. zł; 3) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 7.765.359,65 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć i 65/100) złotych, tj. w zaokrągleniu 7.765,4 tys. zł; 4) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 20.723.984,42 (dwadzieścia milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt cztery i 42/100) złotych, tj. w zaokrągleniu 20.724,0 tys. zł; 5) rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. o 1.074.603,26 (jeden milion siedemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzy i 26/100) złotych, tj. w zaokrągleniu 1.074,6 tys. zł; 6) dodatkowe informacje i objaśnienia. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: podziału zysku za 2004 rok; §1. 1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki z dnia 9 maja 2005 r. oraz wynikami oceny przeprowadzonej przez Radę Nadzorczą (zawartymi w sprawozdaniu Rady), działając na podstawie art. 395 §2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza propozycję przeznaczenia zysku netto osiągniętego przez Spółkę w 2004 r. w wysokości 7.765.359,65 (siedem milionów siedemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć i 65/100) złotych na zasilenie kapitału zapasowego "Paged" S.A. 2. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przeznaczyć zysk z lat ubiegłych w wysokości 12.958.624,77 (dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset dwadzieścia cztery i 77/100) złotych na zasilenie kapitału zapasowego "Paged" S.A. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu; §1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2004 rok oraz rekomendacją Rady Nadzorczej wydaną po przeprowadzeniu oceny tych dokumentów, Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić / nie udzielić absolutorium Panu Edmundowi MZYKOWI - Prezesowi Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Zarządu; §1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku, sprawozdaniem finansowym Spółki za 2004 rok oraz rekomendacją Rady Nadzorczej wydaną po przeprowadzeniu oceny tych dokumentów, Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić / nie udzielić absolutorium Pani Krystynie PINGIELSKIEJ - Wiceprezes Zarządu, z wykonania obowiązków członka Zarządu w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić / nie udzielić absolutorium Panu Wojciechowi BŁASZCZYKOWI z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić / nie udzielić absolutorium Panu Piotrowi KNAPIÑSKIEMU z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić / nie udzielić absolutorium Panu Tomaszowi WÓJCIKOWI z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić / nie udzielić absolutorium Panu Adamowi SZLEMPO z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 30 czerwca do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2004 r. w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej; §1. Działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia udzielić / nie udzielić absolutorium Panu Michałowi BŁACHOWI z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji, tj. w okresie od 30 kwietnia do 31 grudnia 2004 roku. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: przyjęcia do stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego; §1. 1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, po zapoznaniu ze stanowiskiem Zarządu Spółki, które zostało przedstawione w dokumencie "Propozycja Zarządu dotycząca zakresu stosowania zasad ładu korporacyjnego (corporate governance) przez ‘Paged’ Spółkę Akcyjną w 2005 roku" oraz stanowiskiem Rady Nadzorczej Spółki, wyrażonym w Uchwale nr 276/2005 z 12 maja 2005 roku, postanawia przyjąć do stosowania zasady ładu korporacyjnego w brzmieniu określonym przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wyjątkiem zasad nr 20 i 24, które Walne Zgromadzenie postanawia nie przyjąć do stosowania (odrzucić w całości) oraz z wyjątkiem zasad nr 17, 28, 43, 46 i 47, które Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć do stosowania w brzmieniu zmodyfikowanym w stosunku do brzmienia określonego przez Zarząd i Radę Giełdy, tj. zgodnie z załącznikiem nr 1 do niniejszej uchwały. 2. Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 – stanowiące zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego – w brzmieniu zgodnym z treścią załączników do Uchwały Rady Giełdy nr 44/1062/2004 z 15 grudnia 2004 r. oraz Uchwały Zarządu Giełdy nr 445/2004 z 15 grudnia 2004 r., zawiera załącznik nr 2 do niniejszej uchwały. §2. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. zaleca stosowanie przez organy Spółki zasad przyjętych do stosowania, o których mowa w §1 ust. 1. §3. Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do złożenia właściwym organom i instytucjom oświadczenia dotyczącego przestrzegania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w niniejszej uchwale. §4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 11 ZWZ "Paged" S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Treść zasad po modyfikacji przez Spółkę: ZASADA NR 17: Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Oświadczenie może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad. ZASADA NR 28: Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: § audytu oraz § wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinien wchodzić przynajmniej jeden członek posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. ZASADA NR 43: Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione, a w takim przypadku informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. ZASADA NR 46: Statut spółki, Regulamin obrad Walnego Zgromadzenia, Regulamin pracy Rady Nadzorczej i Regulamin pracy Zarządu, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. ZASADA NR 47: Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Załącznik nr 2 do Uchwały nr 11 ZWZ "Paged" S.A. z dnia 31 maja 2005 roku ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki ; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: · świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; · wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; · wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. 22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: · audytu oraz · wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: sporządzania sprawozdań finansowych według MSR / MSSF; Na podstawie art. 45 ust. 1 c w związku z art. 45 ust. 1 a oraz na podstawie art. 55 ust. 6 d w związku z art. 55 ust. 6 c Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 2002 roku nr 76 poz. 694 z pó¼n. zm.) uchwala się, co następuje: §1. 1. Walne Zgromadzenie postanawia, że począwszy od sprawozdań finansowych obejmujących okresy sprawozdawcze rozpoczynające się od dnia 1 stycznia 2005 r., sprawozdania finansowe "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. 2. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do wdrożenia i stosowania w "Paged" S.A. Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej. §2. 1. Walne Zgromadzenie postanawia, że począwszy od sprawozdań finansowych obejmujących okresy sprawozdawcze rozpoczynające się od dnia 1 stycznia 2005 r., sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie (spółek zależnych od "Paged" S.A.) sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. 2. Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd "Paged" S.A. do dołożenia należytej staranności do osiągnięcia celu określonego w ust. 1, przy wykorzystaniu dostępnych mu instrumentów związanych z dominującą pozycją "Paged" S.A. wobec zależnych od niego – bezpośrednio bąd¼ pośrednio – jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej "Paged" S.A. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia ze skutkiem prawnym od 1 stycznia 2005 r. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej; §1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, odwołuje Pana ________________________ z funkcji członka Rady Nadzorczej "Paged" S.A. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej; §1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje Pana ________________________ na członka Rady Nadzorczej "Paged" S.A. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie: zmiany zasad i wysokości wynagradzania członków Rady Nadzorczej; §1. Walne Zgromadzenie "Paged" S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie §12 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki, postanawia, iż członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnionej funkcji przysługiwać będzie wynagrodzenie _________________________. §2. Uchyla się w całości Uchwałę nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Paged" S.A. z dnia 30 sierpnia 2002 roku, w której zostały ustalone dotychczas obowiązujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
