SPRAY - Zawarcie umów znaczących

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2008 p

Data sporządzenia: 2008-03-13

Skrócona nazwa emitenta

SPRAY

Temat

Zawarcie umów znaczących

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Spray SA informuje o zawarciu pięciu umów kredytowych wraz z umowami zastawu rejestrowego z Raiffeisen Bank Polska SA z siedzibą w Warszawie (Bank). Przedmiotem umów jest udzielenie przez Bank kredytów o łącznej wartości 4.446.926 złotych. Cztery umowy dotyczyły udzielenia przez Bank kredytu z przeznaczeniem na finansowanie zakupu sprzętu oraz rozbudowę sieci telekomunikacyjnej. Jedna umowa jest umową kredytu odnawialnego. Zabezpieczeniem spłaty kredytów udzielonych przez Bank na podstawie wyżej wskazanych umów kredytowych są stałe zabezpieczenia obowiązujące dla wszystkich umów zawieranych pomiędzy Spółką i Bankiem, tj.: 1)pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków kredytobiorcy w Banku, 2)zastaw rejestrowy na całym majątku trwałym Spółki o łącznej wartości nie mniejszej niż 20.000.000 złotych wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia ww. przedmiotu zastawu. Przedmiot zastawu oraz jego wartość został wskazany w umowach zastawu rejestrowego zawieranych z Bankiem do każdej z umów kredytowych w formie ośmiu sieci telekomunikacyjnych zlokalizowanych na terenie kilku dzielnic miasta stołecznego Warszawy. W umowach zastawu rejestrowego każdorazowo wskazywana jest aktualna wartość przedmiotu zastawu. W ostatniej umowie zastawu rejestrowego zawartej w związku z umową kredytową w dniu 6 lutego 2008 roku wartość przedmiotu zastawu ustalona została na kwotę 26.867.086,31 złotych. Umową o największej wartości jest umowa kredytowa zawarta przez Spray SA z Bankiem w dniu 6 lutego 2008 roku, której przedmiotem jest udzielenie kredytu w wysokości 1.708.644 złote z przeznaczeniem na finansowanie budowy sieci światłowodowej. Oprocentowanie kredytu liczone będzie według zmiennej stopy procentowej stanowiącej sumę stawki referencyjnej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w PLN i stałej marży Banku w skali roku, w wysokości 2,3 p.p. Odsetki liczone będą na koniec każdego okresu odsetkowego od wykorzystanej kwoty kredytu za faktyczną ilość dni wykorzystania kredytu i przy przyjęciu 360 dni w roku. Kredytobiorca zobowiązany jest między innymi do dostarczenia do Banku w ciągu 2 miesięcy od daty podpisania umowy zastawu rejestrowego zgody Walnego Zgromadzenia na dokonanie zastawu na całym majątku Spółki, pod rygorem wzrostu marży Banku do wysokości 7 p.p. lub wypowiedzenia umowy kredytowej Jednocześnie akcjonariusze: Rafał Brzezowski, Bogdan Paszkowski, Waldemar Sałata i Włodzimierz Wasiak zobowiązują się, że w czasie obowiązywania umowy kredytowej nie będą podejmować wypłaty dywidendy, ani zaliczek na poczet przyszłych zysków bez uprzedniej pisemnej zgody Banku. Zobowiązanie to jest ważne także w przypadku przegłosowania przez Walne Zgromadzenie wypłaty dywidendy. Kredytobiorca przyjmuje do wiadomości, że w przypadku wypłaty dywidendy lub zaliczek na poczet przyszłych zysków na rzecz ww. akcjonariuszy, Bank będzie miał prawo do zwiększenia marży Banku do wysokości 7 punktów procentowych bąd¼ wypowiedzenia Umowy Kredytowej. Kryterium będącym podstawą uznania umów za znaczące jest wartość przedmiotu umów wynosząca co najmniej 10% wartości kapitałów własnych SPRAY SA.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-03-13 Bogdan Paszkowski Prezes Zarządu

2008-03-13 Rafał Brzezowski Członek Zarządu