| Na podstawie Art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd REDAN S.A. zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 22/06/2005r. o godz. 12:00 w siedzibie Spółki Redan w Łodzi, przy ul. Aleksandrowskiej 67/93. Porządek obrad: 1.Otwarcie obrad. 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz inne sprawy formalne i porządkowe, w tym: a.stwierdzenie prawomocności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, b.przyjęcie porządku obrad, c.wybór komisji skrutacyjnej. 3.Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego za okres od 01/01/2004r. do 31/12/2004r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 01/01/2004r. do 31/12/2004r., sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej, a także wniosku w sprawie przeznaczenia zysku. 4.Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z wykonania obowiązków w 2004r., zwięzłej oceny sytuacji Spółki, a także wniosków w sprawie przeznaczenia zysku oraz udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w 2004r. 5.Rozpatrzenie i zatwierdzenie: a.sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Redan S.A. za rok obrotowy 2004, b.sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2004. 6.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004r. 7.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004r. 8.Podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2004. 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki. 10.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu statutu. 11.Uchwalenie zmian i tekstu jednolitego Regulaminu Rady Nadzorczej. 12.Uchwalenie zmian i tekstu jednolitego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 13.Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 15.Zamknięcie obrad. Zgodnie postanowieniami Art. 402 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych poniżej podaje się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian: 1. zmiana brzmienia § 9 Statutu Spółki: dotychczasowe brzmienie: "O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian w składzie organów Spółki zapadają zwykłą większością głosów." proponowane brzmienie: 1."O ile Kodeks spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością oddanych głosów. Uchwały w przedmiocie zmian w składzie organów Spółki zapadają zwykłą większością głosów. 2.Na wniosek osoby uczestniczącej, Zgromadzenie może postanowić o usunięciu sprawy z porządku obrad w przypadku, gdy jest to uzasadnione istotnymi i rzeczowymi powodami. Wnioskodawca jest zobowiązany przedstawić szczegółowe uzasadnienie zaniechania rozpatrywania sprawy. Usunięcie bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na podstawie art. 400 Kodeksu spółek handlowych - przez akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki wymaga zgody tego akcjonariusza, który zgłosił takie żądanie a jego obecność na Zgromadzeniu została potwierdzona podpisem na liście obecności, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. Brak stawiennictwa wnioskodawcy zgłaszającego poprawkę nie uniemożliwia usunięcia bąd¼ zaniechania rozpatrywania." 2. wykreślenie zdania drugiego i trzeciego z § 13 ust. 1, tj. zdań o brzmieniu: "Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wniosek Prezesa Zarządu." 3. zmiana brzmienia § 12 ust. 2 poprzez dodanie do niego pkt 7 o brzmieniu: "wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, przy czym: a. za umowę znaczącą uznaje się umowę, która spełnia kryteria określone przez Radę Ministrów w rozporządzeniu dotyczącym obowiązków informacyjnych spółek publicznych, a w przypadku zmiany podstawy prawnej – w akcie definiującym to pojęcie. b. w przypadku strony, którą jest spółka powiązana, kryterium znaczącej umowy stanowić będzie wartość umowy ustalona przepisami obowiązującymi Spółkę Redan c. w przypadku, gdy jedna ze stron jest członek Rady Nadzorczej lub Zarządu, zgoda Rady nie jest wymagana jest dla transakcji, w której wartość świadczenia na rzecz jednej ze stron w ciągu kolejnych 12 miesięcy kalendarzowych nie przekracza kwoty 1.000.000 (jeden milion) złotych" 4. zmiana treści § 12 poprzez dodanie do niego ust. 3 oraz ust. 4 o brzmieniu: 3. Zgoda Rady Nadzorczej, o której mowa w § 12 ust 2 pkt 7 statutu nie będzie wymagana jeżeli zostanie spełniony co najmniej jeden z poniższych warunków: a) wartość świadczeń Spółki ponoszonych w związku z objęciem udziałów (akcji) w spółce z udziałem podmiotu powiązanego lub nabyciem udziałów (akcji) od podmiotu powiązanego, nie będzie przekraczała równowartości kwoty, która stanowi dla Redan kryterium znaczącej umowy z dnia zawarcia umowy spółki (podpisania statutu przez założycieli), podjęcia uchwały podwyższającej kapitał zakładowy lub zawarcia umowy przenoszącej własność udziałów (akcji), c) świadczenie będzie stanowić wynagrodzenie przysługujące na mocy regulaminu wynagradzania wymaganego przepisami prawa pracy lub uchwał Walnego Zgromadzenia, d) umowa będzie zawarta na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, e) Spółka będzie posiadać co najmniej 90% udziałów lub akcji dających jej co najmniej 90% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu podmiotu powiązanego, f) zmiana umowy na zawarcie której wcześniej została wyrażona zgoda nie spowoduje zwiększenia wartości świadczeń Spółki powyżej kwoty stanowiącej 10 % wartości umowy, na którą została wyrażona zgoda. 4. Zgoda Rady Nadzorczej na dokonanie czynności w sprawach określonych w § 12 ust 2 pkt 7 statutu nie będzie wymagana, jeżeli Rada Nadzorcza nie będzie mogła podejmować uchwał z powodu mniejszej liczby członków od wymaganej statutem i stan ten będzie trwał dłużej niż 30 dni. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu będą mieli prawo akcjonariusze, którzy złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe potwierdzające własność akcji Redan S.A. oraz stwierdzające liczbę i numery akcji zablokowanych do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia. Oryginały świadectw należy dostarczyć do biura Spółki w Łodzi przy ul. Aleksandrowskiej 67/93 w Łodzi do dnia 14/06/2005r. do godz. 17:00. | |
