| Zarząd Opoczno S.A. ("Spółka) wprowadza następujące zmiany do Prospektu emisyjnego akcji Spółki ("Prospekt") opublikowanego w dniu 12 maja 2005 r.: Zmiana 1 We Wstępie, na drugiej stronie okładki Prospektu, w trzecim akapicie od dołu zmieniono liczbę Akcji, które mogą być przedmiotem Opcji Stabilizacyjnej z "1.477.770" na "753.662". Zmiana 2 W Rozdziale I w pkt 1.4.1 na str. 4 "Czynniki zewnętrzne" dokonano aktualizacji szacunków wska¼ników makroekonomicznych w pierwszym akapicie, który otrzymuje brzmienie: "Sytuacja makroekonomiczna w Polsce. Popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków i trendów makroekonomicznych. Wzrost PKB może wynieść, według szacunków EIU, 4,0% [było 4,3%] w 2005 roku oraz 4,3% [było 4,0%] w 2006 roku. Zgodnie z szacunkami EIU realna stopa wzrostu rozporządzalnego dochodu w Polsce wyniesie 3,8% w 2005 roku i 4,5% [było 4,2%] w 2006 roku. W opinii Zarządu, wzrost rozporządzalnego dochodu i niski poziom stóp procentowych powinny mieć pozytywny wpływ zarówno na wielkość nowych inwestycji budowlanych, oraz inwestycji remontowo-modernizacyjnych." Zmiana 3 W Rozdziale I w pkt 2.2.10 na str. 11 w czynniku ryzyka "Negatywny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki" dokonuje się zmiany w drugim akapicie poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Spółka uwzględniła w kosztach ogólnego zarządu koszt programów motywacyjnych opisanych w Rozdziale VII pkt. 3.2.2.1 Prospektu oraz w Rozdziale VIII pkt. 23.2 Prospektu w wysokości 10,2 mln zł. Koszty związane z istnieniem programów motywacyjnych w Spółce będą także znacząco wpływać na jej wyniki finansowe w przyszłości. Ponieważ Wprowadzający nie sprzeda wszystkich Oferowanych Akcji, Spółka będzie zobowiązana do ustalania wartości godziwej świadczeń wynikających z programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku na koniec każdego kwartału w oparciu o cenę rynkową Akcji w danym kwartale i uwzględniania jej w wyniku Spółki za ten kwartał tak długo jak Wprowadzający będzie w posiadaniu jakichkolwiek Akcji. Dodatkowo, oczekuje się, iż koszty związane z realizacją programu motywacyjnego Spółki z 2005 roku będą w określonej z góry kwocie obciążać wyniki finansowe Spółki w ciągu najbliższych dwóch lat, niezależnie od momentu sprzedaży Akcji przez Wprowadzającego. Koszt programów motywacyjnych nie stanowi faktycznego wydatku gotówkowego. Jest to szacunek wartości korzyści, które członkowie kadry zarządzającej mogą uzyskać w trakcie programu." Zmiana 4 W Rozdziale I w pkt 2.3.2 na str. 13, zmienionym raportem bieżącym Spółki nr. 16/2005 z dnia 1 czerwca 2005 r., zmienia się tytuł czynnika ryzyka, który otrzymuje brzmienie "Nawis podażowy w przypadku niesprzedania wszystkich Akcji Oferowanych". Dodatkowo dokonuje się zmiany w pierwszym oraz drugim akapicie poprzez nadanie im następującego brzmienia: “Nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie przydzielone i nabyte przez inwestorów, gdyż Wprowadzający podjął decyzję o nieprzydzieleniu jakichkolwiek Akcji objętych Dodatkową Pulą Akcji. Konsekwentnie znaczna liczba Akcji pozostanie w posiadaniu Wprowadzającego po zakończeniu Oferty Publicznej, które to Akcje mogą zostać sprzedane w terminie pó¼niejszym. Istnieje także ryzyko wykonania Opcji Stabilizacyjnej, w wyniku której Akcje w liczbie nie większej od 9,090909% Akcji sprzedanych w Ofercie Publicznej po zaokrągleniu w dół do pełnej liczby (maksymalnie 753,662) mogą po zakończeniu Oferty Publicznej zostać nabyte przez Wprowadzającego. Akcje nabyte przez Wprowadzającego w ramach Opcji Stabilizacyjnej mogą być także ¼ródłem podaży rynkowej w pó¼niejszym terminie." Zmiana 5 W Rozdziale I w pkt 2.3.3, wprowadzonym jako uzupełnienie Prospektu raportem bieżącym Spółki nr. 16/2005 z dnia 1 czerwca 2005 r., zmienia się tytuł czynnika ryzyka, który otrzymuje brzmienie "Dalszy wpływ głównego akcjonariusza". Dodatkowo dokonuje się zmiany w treści czynnika ryzyka poprzez nadanie mu następującego brzmienia: “W związku z podjęciem przez Wprowadzającego decyzji o nieprzydzieleniu jakichkolwiek Akcji objętych Dodatkową Pulą Akcji, Wprowadzający pozostanie po zakończeniu Oferty Publicznej właścicielem znacznego pakietu Akcji Emitenta. W związku z tym po zakończeniu Oferty Publicznej Wprowadzający, będąc istotnym akcjonariuszem Emitenta, będzie mógł wykonywać istotną kontrolę w zakresie głosowania nad uchwałami Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w tym uchwałami dotyczącymi zmian w Statucie, wypłaty dywidendy oraz wyboru członków Rady Nadzorczej, która z kolei wybiera członków Zarządu. Nie można zagwarantować, że interesy Wprowadzającego jako głównego akcjonariusza Emitenta będą zgodne z interesami innych akcjonariuszy Emitenta." Zmiana 6 W Rozdziale V w pkt 2.2.1 na str. 90 dokonano aktualizacji danych oraz prognoz w tabeli "Główne dane makroekonomiczne i dotyczące wyników sektora budowlanego w Polsce", która otrzymuje brzmienie zgodne z tabelą zawartą w załączonym pliku: Zmiana 7 W Rozdziale VI w pkt 1.2 na str. 124 w podpunkcie "Koszty ogólnego zarządu" dokonuje się zmian w drugim akapicie poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Koszty związane z istnieniem programów motywacyjnych w Spółce będą także znacząco wpływać na jej wyniki finansowe w przyszłości. Ponieważ Wprowadzający nie sprzeda wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, Spółka będzie zobowiązana do ustalania wartości godziwej świadczeń wynikających z programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku na koniec każdego kwartału w oparciu o cenę rynkową Akcji w danym kwartale i uwzględniania jej w wyniku Spółki za ten kwartał tak długo jak Wprowadzający będzie w posiadaniu jakichkolwiek Akcji." Zmiana 8 W Rozdziale VI w pkt 6.1.1 na str. 142 "Sytuacja makroekonomiczna w Polsce" dokonano aktualizacji szacunków wska¼ników makroekonomicznych w pierwszym akapicie, który otrzymuje brzmienie: "Popyt na materiały budowlane, takie jak płytki ceramiczne, jest silnie uzależniony od poziomu inwestycji budowlanych, które uzależnione są od ogólnych warunków i trendów makroekonomicznych. Wzrost PKB może wynieść, według szacunków EIU, 4,0% [było 4,3%] w 2005 roku oraz 4,3% [było 4,0%] w 2006 roku. Zgodnie z szacunkami EIU realna stopa wzrostu rozporządzalnego dochodu w Polsce wyniesie 3,8% w 2005 roku i 4,5% [było 4,2%] w 2006 roku. W opinii Zarządu, wzrost rozporządzalnego dochodu i niski poziom stóp procentowych powinny mieć pozytywny wpływ zarówno na wielkość nowych inwestycji budowlanych, oraz inwestycji remontowo-modernizacyjnych." Zmiana 9 W Rozdziale VI w pkt 6.2.3 na str. 143 "Niekorzystny wpływ programów motywacyjnych na przyszłe wyniki Spółki" dokonuje się zmian w trzecim akapicie poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Koszty związane z istnieniem programów motywacyjnych w Spółce będą także znacząco wpływać na jej wyniki finansowe w przyszłości. Ponieważ Wprowadzający nie sprzeda wszystkich Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej, Spółka będzie zobowiązana do ustalania wartości godziwej świadczeń wynikających z programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2000 roku oraz programu motywacyjnego Wprowadzającego z 2005 roku na koniec każdego kwartału w oparciu o cenę rynkową Akcji w danym kwartale i uwzględniania jej w wyniku Spółki za ten kwartał tak długo jak Wprowadzający będzie w posiadaniu jakichkolwiek Akcji." Zmiana 10 W Rozdziale VII w pkt 4.1 na str. 168 "Dane akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta lub Akcji w jego kapitale zakładowym", zmienionym raportem bieżącym Emitenta nr. 16/2005 z dnia 1 czerwca 2005 r., dokonuje się zmian w szóstym akapicie poprzez nadanie mu następującego brzmienia: "Nie wszystkie Akcje Oferowane zostaną ostatecznie przydzielone i nabyte przez inwestorów, gdyż Wprowadzający podjął decyzję o nieprzydzieleniu jakichkolwiek Akcji objętych Dodatkową Pulą Akcji. Część Akcji Oferowanych pozostanie w posiadaniu Wprowadzającego po zakończeniu Oferty Publicznej. Ponadto, w przypadku wykonania Opcji Stabilizacyjnej, Akcje w liczbie nie większej od 9,090909% Akcji sprzedanych w Ofercie Publicznej (maksymalnie 753,662) mogą po zakończeniu Oferty Publicznej zostać nabyte przez Wprowadzającego." Zmiana 11 Aktualizuje się definicję Opcji Stabilizacyjnej W Rozdziale X na str. 304 Prospektu, o treści nadanej raportem bieżącym Emitenta nr. 16/2005 z dnia 1 czerwca 2005, nadając jej następujące brzmienie: "Uprawnienie przyznane Podmiotowi Stabilizującemu do przeniesienia na Wprowadzającego nie więcej niż 753.662 Akcji [było 1.477.770] nabytych w ramach Transakcji Stabilizacyjnych." Zmiana 12 W Rozdziale I pkt 1.2 na str. 2 następujący fragment w pierwszym akapicie pktu 1.2: "W 2004 roku Opoczno było największym dostawcą płytek ściennych i podłogowych w ujęciu ilościowym, dysponującym udziałami rynkowymi sięgającymi odpowiednio 29% i 32% w każdym z tych segmentów rynku. Jednocześnie Spółka była drugim co do wielkości producentem w szybko rozwijającym się segmencie płytek gresowych, z udziałem w tym rynku równym około 20%." otrzymuje następujące brzmienie: "Według szacunków Spółki w 2004 roku Opoczno było największym dostawcą płytek ściennych i podłogowych w ujęciu ilościowym, dysponującym udziałami rynkowymi sięgającymi odpowiednio 29% i 32% w każdym z tych segmentów rynku. Jednocześnie według szacunków własnych Spółka była drugim co do wielkości producentem w szybko rozwijającym się segmencie płytek gresowych, z udziałem w tym rynku równym około 20%." Zmiana 13 W Rozdziale V pkt 1.2 na str. 82, następujący fragment w pierwszym akapicie pktu 1.2: "W 2004 roku Opoczno było największym dostawcą płytek ściennych i podłogowych w ujęciu ilościowym, dysponującym udziałami rynkowymi sięgającymi odpowiednio 29% i 30% w każdym z tych segmentów rynku. Jednocześnie Spółka była drugim co do wielkości producentem w szybko rozwijającym się segmencie płytek gresowych, z udziałem w tym rynku równym około 20%." otrzymuje następujące brzmienie: "Według szacunków Spółki w 2004 roku Opoczno było największym dostawcą płytek ściennych i podłogowych w ujęciu ilościowym, dysponującym udziałami rynkowymi sięgającymi odpowiednio 29% i 32% w każdym z tych segmentów rynku. Jednocześnie według szacunków własnych Spółka była drugim co do wielkości producentem w szybko rozwijającym się segmencie płytek gresowych, z udziałem w tym rynku równym około 20%." Zmiana 14 W Rozdziale V pkt 2.2.2 na str. 91, następujący fragment w czwartym akapicie pktu 2.2.2: "W rezultacie, średnia detaliczna cena brutto płacona przez klienta za 1 mkw płytek ceramicznych, spadła z 32,4 zł 2000 roku do 27,6 zł w 2004 roku." otrzymuje następujące brzmienie: "W rezultacie, według szacunków Spółki, średnia detaliczna cena brutto płacona przez klienta za 1 mkw płytek ceramicznych, spadła z 32,4 zł 2000 roku do 27,6 zł w 2004 roku." Niezdefiniowane terminy mają znaczenie takie jak w Prospekcie Emisyjnym Spółki. Stabilization/FSA NINIEJSZY RAPORT NIE STANOWI OFERTY ZBYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ANI ZAPROSZENIA DO ZŁOŻENIA OFERTY NABYCIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. ROZPOWSZECHNIANIE NINIEJSZEGO RAPORTU LUB JEGO TREŚCI POZA TERYTORIUM POLSKI MOŻE PODLEGAÆ OGRANICZENIOM PRAWNYM. OSOBY, KTÓRE UZYSKAŁY DOSTĘP DO NINIEJSZEGO RAPORTU BĄD¬ JEGO TREŚCI ZOBOWIĄZANE SĄ DO PRZESTRZEGANIA WSZELKICH OGRANICZEÑ DOTYCZĄCYCH ROZPOWSZECHNIANIA DOKUMENTÓW POZA TERYTORIUM POLSKI OPISANYCH W PROSPEKCIE EMISYJNYM, KTÓRE W CAŁOŚCI MAJĄ ZASTOSOWANIE DO ROZPOWSZECHNIANIA NINIEJSZEGO RAPORTU LUB JEGO TREŚCI. | |
