| Zarząd Macrologic S.A. przedstawia projekty uchwał przygotowane na WZA planowane na 17 czerwca 2008 w siedzibie Spółki. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2007 r. Na podstawie art.393 pkt.1) i art.395§2 pkt.1) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Macrologic S.A. w 2007 roku. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w 2007 r. Na podstawie art. 395§5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Macrologic S.A. w 2007 roku. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 Na podstawie art.393 pkt.1) i art.395§2 pkt.1) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Zatwierdza się sprawozdanie finansowe Macrologic S.A. za rok obrotowy 2007, w którego skład wchodzą: 1. Bilans Spółki sporządzony na dzień 31/12/2007 roku, który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 27.064.587,14 zł, 2. Rachunek zysków i strat za okres od dnia 01/01/2007 roku do dnia 31/12/2007 roku, wykazujący zysk netto w wysokości 5.831.993,94. zł, 3. Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, 4. Informacja dodatkowa za okres od 01/01/2007 do dnia 31/12/2007 r. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007 Na podstawie art.395§5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Macrologic S.A. za rok obrotowy 2007, w skład którego wchodzą następujące dokumenty: 1. Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31/12/2007 r., wskazujący po stronie aktywów i pasywów kwotę 29.054 tys. zł; 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2007 tj. za okres od 01/01/2007 do 31/12/2007, wskazujący zysk netto w wysokości 6.172 tys. zł; 3. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych; 4. Informacja dodatkowa za okres od 01/01/2007 do 31/12/2007 r. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2007 Na podstawie art. 395§2 pkt.2) kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Zysk netto w wysokości 5.831.993,94 złotych, wykazany w rachunku zysków i strat Macrologic S.A. za okres od dnia 01/01/2007 roku do dnia 31/12/2007 roku dzieli się w sposób następujący: 1. Kwotę 460.000 zł wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przeznacza na kapitał rezerwowy, utworzony na podstawie art.396§4 ksh w zw. z §27 Statutu Spółki, w celu wykorzystania zgromadzonych na nim środków, na wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Macrologic S.A. do ustalenia w drodze uchwały, wysokości wynagrodzenia przysługującego poszczególnym członkom zarządu oraz ustalenia terminów wypłat wynagrodzenia przez Spółkę członkom zarządu; 2. Kwotę 123.200 zł wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przeznacza na kapitał rezerwowy, utworzony na podstawie art.396§4 ksh w zw. z §27 Statutu Spółki, w celu wykorzystania zgromadzonych na nim środków, na wynagrodzenia dla kluczowych menedżerów Spółki. Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Macrologic S.A. do ustalenia w drodze uchwały, listy kluczowych menedżerów uprawnionych do uzyskania opisanego wyżej wynagrodzenia oraz ustalenia wysokości wynagrodzenia przysługującego poszczególnym menedżerom, a także terminów wypłat wynagrodzeń przez Spółkę. Uchwała Zarządu wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Macrologic S.A. 3. Kwotę 1.000.000 zł wyłącza się od podziału między akcjonariuszy i przekazuje na kapitał rezerwowy, utworzony na podstawie art.396§4 ksh w zw. z §27 Statutu Spółki, w celu wykorzystania zgromadzonych na nim środków, na nabywanie akcji własnych Spółki, które następnie mają być zaoferowane do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej 3 lat (art362§1 p.2) kodeksu spółek handlowych); 4. Kwotę 2 360 081,94 zł przekazuje się na kapitał zapasowy. 5. Kwotę 1.888.719 zł przeznacza się do podziału między akcjonariuszy (dywidenda). §2. Ustala się dzień dywidendy na dzień 3/07/2008 r.; §3. Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 17/07/2008 r. Uzasadnienie do projektu uchwały nr 5 Po przeprowadzeniu analizy sytuacji finansowej oraz perspektyw rozwoju Spółki Zarząd zaproponował wypłatę 60% wypracowanego w 2007 r. zysku netto. Zaproponowany podział zysku nie przeszkodzi w realizacji planowanych inwestycji w rozwój produktu oraz akwizycje: Ad. §1, pkt. 1 i 2. Wynagrodzenie z zysku Zarządu i managerów jest jedną z form programów motywacyjnych. Inne stosowane podobnie programy opcyjnie lub akcyjne zawsze w końcowym rozrachunku obciążają akcjonariuszy. Zaproponowana forma wynagrodzenia respektuje: - rachunkową zasadę ostrożności: premia jest wypłacona po zaudytowanych wynikach roku 2007, - zasadę periodyzacji: wypłata nie obciąża wyników bieżących oraz - zasadę przejrzystości kodeksu dobrych praktyk odnoszących się do wynagrodzeń Zarządu. Ad. §1, pkt. 3. Zarząd stoi na stanowisku, że dzięki dokonaniu inwestycji w aktywa, poprzez realizację skupu akcji własnych suma bilansowa Spółki nie zmniejszy się, co wpłynie pozytywnie na wartość Spółki. Program skupu akcji własnych z przeznaczeniem na zaoferowanie ich pracownikom Spółki może stać się, w opinii Zarządu, atrakcyjną formą wynagradzania kluczowych pracowników. Jednocześnie środki uzyskane podczas plasowania programu wrócą do Spółki na finansowanie kolejnych inwestycji. Akcjonariusze, będący osobami fizycznymi, uzyskają ponadto korzyść podatkową. Proponowany wykup akcji stworzy również alternatywę dla inwestorów, którzy obecną wartość Spółki na rynku kapitałowym uważają za zbyt niską. Ad. §1, pkt. 4. Kapitał zapasowy wykorzystany będzie na inwestycje. Ad. §1, pkt. 5. Dywidenda ma respektować preferencje drobnych akcjonariuszy w zakresie uczestnictwa w zysku. Dywidenda oraz skup akcji własnych są narzędziami transferu zysku do akcjonariuszy, jednak ta pierwsza jest formą preferowaną przez osoby fizyczne. Pomimo faktu, że dywidenda jest obciążona podatkiem oraz zmniejsza wysokość aktywów Spółki, Zarząd pragnie przychylić się do oczekiwań akcjonariuszy mniejszościowych. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Panu Krzysztofowi Szczypie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Prezesa Zarządu Macrologic S.A. Pana Krzysztofę Szczypę za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Sławomirowi Koszowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Pana Sławomira Kosza za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Panu Januszowi Michałowi Kurowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art. 395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Pana Janusza Michała Kurowskiego za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki Pani Patrycji Iwonie Ptaszek-Strączyńskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Zarządu Macrologic S.A. Panią Patrycję Iwonę Ptaszek-Strączyńską za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Bogdanowi Stanisławowi Michalakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Bogdana Stanisława Michalaka za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Włodzimierzowi Jackowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Włodzimierza Jacka Napiórkowskiego za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Stanisławowi Odyńcowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Andrzeja Stanisława Odyńca za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Andrzejowi Modrzejewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Andrzeja Modrzejewskiego za okres od 01/01/2007 roku do 17/07//2007 roku. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Mieczysławowi Grudzińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Mieczysława Grudzińskiego za okres od 01/01/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Panu Marcinowi Konstantemu Nowakowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Na podstawie art.395§2 pkt.3) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Członka Rady Nadzorczej Macrologic S.A. Pana Marcina Konstantego Nowakowskiego za okres od 17/07/2007 roku do 31/12/2007 roku. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie zagospodarowania środków niewykorzystanych na nabycie akcji własnych Spółki Zgodnie z §5 Uchwały Nr 40 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/07/2007 r., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. wyraża zgodę na przekazanie środków pieniężnych w kwocie 1.743.762,06 zł, niewykorzystanych przez Spółkę w procesie nabywania akcji własnych, przeprowadzanym na podstawie wyżej opisanej uchwały, na nabywanie przez Spółkę dalszych akcji własnych, na podstawie stosownej uchwały niniejszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie nabycia własnych akcji przez Macrologic S.A. na podstawie art.393 pkt.6) ksh, w związku z art.362§1 pkt.2 ksh, tj. w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat oraz w sprawie ustalenia zasad i warunków nabywania akcji własnych, ich oferowania, a także umorzenia akcji własnych. Na podstawie art.393 pkt.6) kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Wyraża się zgodę na nabycie przez Macrologic S.A. akcji własnych w celu zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Macrologic S.A. lub w spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat, zgodnie z art.362§1 pkt.2) kodeksu spółek handlowych. §2. Upoważnia się Zarząd Macrologic S.A. do przeprowadzenia programu nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu określonym w §1 nin. uchwały (dalej "Program") w okresie od dnia 1/06/2008 do dnia 30/05/2009, zgodnie z poniższymi postanowieniami: A. Programem nabywania przez Spółkę akcji własnych objęte są akcje Spółki notowane na GPW S.A. w Warszawie. B. Akcje objęte Programem będą nabywane przez Spółkę w granicach kwoty przewidzianej uchwałą Zgromadzenia o podziale zysku Spółki za rok obrotowy 2007 i przekazanej na wskazany w ww. uchwale kapitał rezerwowy. C. Zarząd może nabywać akcje własne Spółki za cenę która nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW S.A. D. Liczba nabywanych przez Zarząd akcji w każdym dniu Programu nie może przekroczyć 25% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW S.A. w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji Spółki Zarząd będzie uprawniony do przekroczenia progu 25%, o ile powiadomi z wyprzedzeniem Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze przekroczenia tego progu, oraz poda do publicznej wiadomości, że zamierza przekroczyć ten próg. Zarząd nie będzie jednak uprawniony do przekroczenia progu 50% odpowiedniej średniej dziennej wielkości obrotów akcjami na GPW S.A. w ciągu 20 dni poprzedzających bezpośrednio każdy dzień nabycia. §3. Zarząd działając w interesie Spółki ma prawo: A. zakończyć Program przed upływem terminu wyznaczonego w §2 nin. Uchwały, również w sytuacji gdy nie został wykorzystany w całości kapitał rezerwowy przeznaczony na ten cel; B. zrezygnować z przeprowadzenia Programu w całości; C. reprezentowania Spółki we wszelkich sprawach związanych z realizacją niniejszej uchwały, które nie zostały zastrzeżone do kompetencji innych organów Spółki, w tym do podejmowania wszelkich czynności przed KDPW S.A., GPW S.A. i innymi instytucjami rynku kapitałowego, w tym biurami maklerskimi, o ile będzie to konieczne. §4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zobowiązuje Zarząd do przekazywania do publicznej wiadomości w sposób prawem przewidziany informacji dot. realizacji Programu, w tym w szczególności: (1) celu Programu i okresu jego trwania (2) dnia rozpoczęcia nabywania akcji własnych (3) zaistnienia jednej z sytuacji, o których mowa w §3 nin. uchwały (4) maksymalnej liczby akcji własnych, które mogą być nabyte przez Spółkę w ramach Programu (5) maksymalnej kwoty, która może zostać przeznaczona przez Spółkę na zakup akcji własnych zgodnie z Programem (6) wysokości dziennego limitu liczby nabywanych akcji, podawanej w procentach. §5. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do określenia w drodze uchwały innych szczegółowych warunków Programu, a także warunków i zasad oferowania akcji osobom uprawnionym oraz umorzenia akcji nabytych przez Spółkę. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 17/06/2008 r. w sprawie rezygnacji z przeprowadzenia podziału akcji Spółki (splitu akcji) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. uchwala co następuje: §1. Rezygnuje się z przeprowadzenia podziału akcji Spółki (splitu akcji), przewidzianego pierwotnie w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 15/01/2008 r. | |
