| Zarząd CLiF S.A. podaje do wiadomości, że w dniu 28 czerwca 2005 roku o godzinie 12.00 odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. z siedzibą w Warszawie, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2004. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej "Centrum Leasingu i Finansów Clif" S.A. za rok 2004 9. Udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004. 10.Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2004. 11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty poniesionej w roku 2004. 12. Podjęcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki. 13. Podjęcie uchwał w sprawie powołania Członków Rady Nadzorczej. 14. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej. 15. Zamknięcie Zgromadzenia. Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło następującej uchwały: Uchwała Nr 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych uchyla tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Zaproponowano kandydatury Marka Drabika i Piotra Białowąsa na członków Komisji Skrutacyjnej. Marek Drabik i Piotr Białowąs wyrazili zgodę na kandydowanie. Innych kandydatur nie zgłoszono. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. z siedzibą w Warszawie powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: Piotr Białowąs – przewodniczący, Marek Drabik – członek. Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Odnośnie punktu 4 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym Odnośnie punktu 5 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 4 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A.. Na podstawie art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych i § 22 pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. postanawia: § 1 Zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A.. za rok 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie tj. przy 3.163.590 głosach oddanych za uchwałą. Odnośnie punktu 6 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 5 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2004 Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A.. postanawia : § 1. Zatwierdzić sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2004. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie. Odnośnie punktu 7 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 6 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych i §22 ust.1 Statutu Spółki, uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego oraz zapoznaniu się ze stanowiskiem biegłego rewidenta – Wessly Sp. z o.o. w Warszawie zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. sporządzone na dzień 31.12.2004 r., w skład którego wchodzą: wprowadzenie do sprawozdania finansowego. bilans sporządzony na dzień 31.12.2004r., który wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 15.326.625,02 zł. rachunek zysków i strat za rok 2004, wykazujący stratę w wysokości 3.553.396,24 zł. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2004, wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o kwotę 38.029.992,21złotych. rachunek przepływów pieniężnych za rok 2004, wykazujący zmniejszenie stanu przepływów środków pieniężnych w wysokości netto 271.000,00 zł. dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie. Odnośnie punktu 8 porządku obrad:- Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 7 §1 Z uwagi na nieprzedstawienie przez Zarząd Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A., co jest spowodowane nie zakończeniem prac związanych ze sporządzeniem sprawozdania Zwyczajne Walne Zgromadzenie nie zatwierdza skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej CLIF S.A. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie. Odnośnie punktu 9 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 8 W sprawie: udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Baranowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych i §22 ust.1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Prezesowi Zarządu Spółki Dariuszowi Baranowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie tj. przy 2.718.970 głosach oddanych za uchwałą. Przy czym akcjonariusz Dariusz Baran nie brał udziału w głosowaniu. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 9 W sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Zarządu Spółki Jackowi Bukowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt.3 kodeksu spółek handlowych i §22 ust.1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki Jackowi Bukowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie tj. przy 3.163.590 głosach oddanych za uchwałą. Odnośnie punktu 10 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 10 W sprawie: udzielenia Prezesowi Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Büchnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 22 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. postanawia: § 1 Udzielić Prezesowi Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Büchnerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie tj. przy 2.763.590 głosach oddanych za uchwałą. Przy czym pełnomocnik akcjonariusza Piotra Büchnera nie brał udziału w głosowaniu. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 11 W sprawie: udzielenia Wiceprezesowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Boszko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 22 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. postanawia: § 1 Udzielić Wiceprezesowi Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofowi Boszko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie tj. przy 3.163.590 głosach oddanych za uchwałą. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 12 W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Celinie Frydel - Burdyna absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych i § 22 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. Celinie Frydel - Burdyna absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie tj. przy 3.059.970 głosach oddanych za uchwałą. Przy czym akcjonariusz Celina Frydel - Burdyna nie brała udziału w głosowaniu. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 13 W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Piotrowi Białowąs absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych § 22 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. Piotrowi Białowąs absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie tj. przy 3.163.590 głosach oddanych za uchwałą. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 14 W sprawie: udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Stawickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych i § 22 ust. 1 Statutu Społki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. postanawia: § 1 Udzielić Członkowi Rady Nadzorczej Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. Andrzejowi Stawickiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie tj. przy 3.163.590 głosach oddanych za uchwałą. Odnośnie punktu 11 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 15 W sprawie: pokrycia straty poniesionej przez Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A w roku 2004 Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A postanawia: § 1 Stratę Spółki w kwocie 3.553.396,24 zł. (słownie: trzy miliony pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) pokryć z zysków lat przyszłych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie. Odnośnie punktu 12 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 16 W sprawie: dalszego istnienia Spółki Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych uchwala się co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie. Odnośnie punktu 13 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 17 W sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych i § 22 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A postanawia: § 1 Powołać do Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A - Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Piotra Büchnera. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 18 W sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych i § 22 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A postanawia : § 1 Powołać do Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A - Członka Rady Nadzorczej w osobie Pani Celiny Frydel – Burdyna. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 19 W sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 22 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A postanawia: § 1 Powołać do Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A - Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Piotra Białowąsa. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 20 W sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 22 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A postanawia : § 1 Powołać do Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A - Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Andrzeja Stawickiego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie. Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 21 W sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych i § 22 ust.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A postanawia: § 1 Powołać do Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A - Członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Krzysztofa Boszko. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym jednogłośnie. Odnośnie punktu 14 porządku obrad: Przewodniczący zaproponował podjęcie następującej uchwały: Uchwała Nr 22 W sprawie: zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Na podstawie art. 391 § 3 kodeksu spółek handlowych i § 14 ust. 4 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A postanawia: § 1 Zatwierdzić Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony w dniu 24 czerwca 2005r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący stwierdził, że powyższa uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym jednogłośnie. Przewodniczący stwierdził, że Regulamin Rady Nadzorczej pierwotnie miał być uchwalony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 9 czerwca 2005 roku, a został uchwalony na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 24 czerwca 2005 roku, dlatego też projekt uchwały zawierał datę 9 czerwca 2005 roku. Zarząd CLiF S.A. informuje, że uległa zmianie treść uchwały numer 22. Było: "Zatwierdzić Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony w dniu 09 czerwca 2005r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A" Jest: : "Zatwierdzić Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony w dniu 24 czerwca 2005r. na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A " Zarząd CLiF S.A. podaje do wiadomości treść Regulaminu Rady Nadzorczej: REGULAMIN RADY NADZORCZEJ CENTRUM LEASINGU I FINANSÓW CLIF S.A. § 1 POSTANOWIENIA OGÓLNE 1. Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzorczym spółki Centrum Leasingu i Finansów Clif S.A. z siedzibą w Warszawie. 2. Rada Nadzorcza składa się z liczby od pięciu do dziewięciu członków. 3. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 4. Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa. 5. Regulamin określa tryb i sposób działania Rady Nadzorczej. § 2 PREZES, WICEPREZES I SEKRETARZ 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Prezesa oraz Wiceprezesa i Sekretarza Rady. 2. Rada może w każdym czasie odwołać z pełnionej funkcji Prezesa, Wiceprezes lub Sekretarza Rady. Powołania nowego Prezesa, Wiceprezesów lub Sekretarza Rady dokonuje się na tym samym posiedzeniu, na którym dokonano odwołania. 3. Prezes Rady Nadzorczej otwiera posiedzenia Rady Nadzorczej oraz je prowadzi. W przypadku nieobecności Prezesa czynności te przejmuje Wiceprezes. § 3 CZŁONKOWIE 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki osobiście. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie ustępującej Rady Nadzorczej mogą być ponownie wybierani. 4. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. 5. Członkowie Rady zobowiązani są do poinformowania Spółki o osobistych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady z określonym akcjonariuszem posiadającym większy niż 5% udział głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. §4 UPRAWNIENIA Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a. badanie sprawozdań finansowych oraz sprawozdania Zarządu za dany rok obrotowy; b. badanie wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty; c. składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych wniosków w sprawie udzielenia pokwitowania dla Zarządu w zakresie jego działania; d. badanie i kontrola stanu finansowego Spółki e. dokonywanie wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych; f. zawieszenie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu; g. delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, nie mogących sprawować swoich czynności; h. zawieranie z członkami Zarządu umów; i. zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki; j. określenie wynagrodzenia członków Zarządu; k. zatwierdzanie rocznych i wieloletnich planów działalności Spółki; l. opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia; m. wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd następujących czynności: - utworzenie i likwidacja oddziałów - przekroczenie planu finansowego Spółki - ustanowienie i odwołanie prokurentów - czynności prawne ze spółkami, w których członkowie Zarządu bezpośrednio lub pośrednio mają swoje udziały lub akcje, z wyłączeniem spółek dopuszczonych do obrotu giełdowego - udział w spółkach konkurencyjnych - zawarcie umowy z biegłym rewidentem na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych Zarząd przedstawiając Radzie Nadzorczej wniosek o wyrażenie zgody na dokonanie czynności wymienionych w pkt "m." przedstawia Radzie równocześnie odpowiednie materiały. Rada Nadzorcza może zwrócić się do Zarządu o uzupełnienie przedstawionych informacji. W ciągu 21 dni od otrzymania kompletnych informacji Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę w sprawie wyrażenia lub odmowy zgody. Jeżeli w terminie Rada Nadzorcza nie podejmie żadnej uchwały domniemuje się, że zgoda na dokonanie czynności została udzielona § 5 POSIEDZENIA 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki odbywają się w: a. biurze handlowym Spółki w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31, lub b. w innym miejscu wskazanym przez Prezesa Rady Nadzorczej na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej, po uzyskaniu akceptacji przynajmniej połowy Członków Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki zwołuje Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego upoważniona: a. co najmniej raz na kwartał, lub b. na pisemny wniosek co najmniej 1/3 członków Rady Nadzorczej doręczony Prezesowi Rady Nadzorczej, lub c. na pisemny wniosek Zarządu doręczony Prezesowi Rady Nadzorczej. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznacza datę posiedzenia Rady Nadzorczej w okolicznościach określonych w § 5 ustęp 2 punkty (b) i (c) niniejszego Regulaminu przypadającą nie pó¼niej niż na 14 ( czternasty) dzień po otrzymaniu pisemnego wniosku uprawnionego podmiotu lub osoby. 4. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane przez Prezesa w trybie określonym w § 5 ustęp 2 i 3 niniejszego Regulaminu, prawo zwołania takiego posiedzenia Rady Nadzorczej może zostać wykonane przez każdego członka Rady Nadzorczej, a w przypadku o którym mowa w § 5 ust 2 punkt (c) także przez wnioskodawcę. 5. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia zgodnie z regulaminem Rady Nadzorczej, który sama uchwala. Regulamin Rady Nadzorczej zatwierdza Walne Zgromadzenie § 6 ZAWIADOMIENIA 1. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej powinno określać datę, godzinę i miejsce posiedzenia. Zawiadomienie powinno zostać doręczone pocztą, faksem, pocztą kurierską , emailem lub w inny sposób każdemu członkowi Rady Nadzorczej nie pó¼niej niż 7 (siedem ) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Zawiadomienie o posiedzeniu Rady Nadzorczej w powyższej formie nie jest wymagane, jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w sposób określony w zdaniu poprzednim wymaga potwierdzenia na piśmie (faxem, pocztą, pocztą kurierską, emailem) przez wszystkich członków Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbyć bez formalnego zwołania o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i na proponowany porządek obrad. 3. Zarząd Spółki przygotowuje wszelkie materiały dotyczące spraw będących przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej oraz dostarcza takie materiały wszystkim członkom Rady Nadzorczej co najmniej 7 dni przed datą posiedzenia. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej może żądać na piśmie lub ustnie w trakcie posiedzenia, aby Prezes włączył określone sprawy do porządku obrad następnego posiedzenia. § 7 UCHWAŁY 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. 3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w przypadkach podejmowania uchwał w sprawach personalnych oraz na żądanie co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej. 4. Prezes Rady Nadzorczej ustala tryb tajnego głosowania zapewniający tajność oddanych głosów. 5. Uchwały Rady Nadzorczej powinny zostać podpisane przez wszystkich członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu 6. W uzasadnionych przypadkach dopuszcza się możliwość głosowania korespondencyjnego, telefonicznego, za pośrednictwem telefaksu oraz emailem, o ile wszyscy Członkowie Rady wyrażą zgodę na takie głosowanie. § 8 INNI UCZESTNICY POSIEDZEÑ 1. Na posiedzenie Prezes może zaprosić osoby spoza Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. § 9 PROTOKOŁY 1. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządza się protokoły, które zawierają: a. porządek obrad, b. imiona i nazwiska obecnych członków Rady i osób zaproszonych, c. liczbę i rodzaj głosów oddanych na poszczególne uchwały, d. treśće. podjętych uchwał, f. zdania odrębne, g. treśćh. wszystkich wniosków zgłaszanych przez członków Rady Nadzorczej, i. wyniki głosowania w sprawie wniosków, j. podpisy obecnych członków Rady 2. Lista obecności jest podpisywana po rozpoczęciu posiedzenia przez wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. 3. Protokół powinien zostać podpisany przez Prezesa Rady Nadzorczej i pozostałych członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu po zakończeniu posiedzenia Rady Nadzorczej lub na następnym posiedzeniu Rady. 4. Do protokołu załącza się następujące dokumenty: a. Listę obecności, b. Uchwały Rady Nadzorczej, c. Wszystkie istotne dokumenty, w tym dowody zwołania posiedzenia. § 10 POMOC TECHNICZNA 1. Zarząd Spółki zapewnia Radzie Nadzorczej pomoc administracyjną, pomieszczenia biurowe, urządzenia techniczne i telekomunikacyjne oraz zapewni wszelką inną pomoc, która okaże się niezbędna w celu właściwego wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą. 2. Materiały z posiedzeń Rady Nadzorczej są przechowywane w biurze Zarządu Spółki. § 11 WYNAGRODZENIE 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Warunkiem wypłaty wynagrodzenia jest obecność członka Rady Nadzorczej na posiedzeniu Rady. Wynagrodzenie jest należne w wypadku usprawiedliwienia nieobecności przez Radę. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. § 12 ZMIANY Jakiekolwiek zmiany niniejszego Regulaminu wymagają uchwały Rady Nadzorczej i zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. | |
