| Zarząd "AQUA" S A w Bielsku-Białej informuje, że Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. w dniu 18 czerwca 2009r. podjęło następujące uchwały, których treść nie różni się od przekazanych wcześniej (raportami bieżącymi nr 11/2009 i nr 12/2009-uzupełnienie) projektów uchwał : -Uchwała nr 1 o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności "AQUA" S A za 2008r., (wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 1), -Uchwała Nr 2 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego "AQUA" S.A. za 2008r. ( wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 2), -Uchwała Nr 3 o udzieleniu absolutorium Pani Marii Hetnał Przewodniczącej Rady Nadzorczej (wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 3), -Uchwała Nr 4 o udzieleniu absolutorium Panu Marianowi Treli – członkowi Rady Nadzorczej (wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 4), -Uchwała Nr 5 o udzieleniu absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczka – członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 5), -Uchwała Nr 6 o udzieleniu absolutorium Panu Kevinowi Starling –członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 6), -Uchwała Nr 7 o udzieleniu absolutorium Panu Davidowi Kilgour – członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 7), -Uchwała Nr 8 o udzieleniu absolutorium Panu Ianowi Plenderleith – członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 8), -Uchwała Nr 9 o udzieleniu absolutorium Panu Davidowi Fuller – członkowi Rady Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 9) -Uchwała Nr 10 o udzieleniu absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi – Prezesowi Zarządu (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 10), -Uchwała Nr 11 o udzieleniu absolutorium Panu Krzysztofowi Filipkowi – Wiceprezesowi Zarządu (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 11), -Uchwała Nr 12 o podziale zysku za rok obrotowy 2008, następującej treści- zgodnej z przesłanym projektem: W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2008 Walne Zgromadzenie postanawia: "Z łącznego zysku bilansowego w kwocie 7.231.821,43 zł (słownie: siedem milionów dwieście trzydzieści jeden tysięcy osiemset dwadzieścia jeden złotych czterdzieści trzy grosze): 1. przelać 8% na kapitał zapasowy, to jest kwotę 578.545,71 zł (słownie: pięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset czterdzieści pięć złotych siedemdziesiąt jeden groszy), 2. kwotę 1.558.439,52 zł (słownie: jeden milion pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć złotych pięćdziesiąt dwa grosze) przeznaczyć na wypłatę dywidendy, 3. kwotę 3.326.637,86zł (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia sześć tysięcy sześćset trzydzieści siedem złotych osiemdziesiąt sześć groszy ) przekazać na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na cele inwestycyjne, 4. kwotę 1.768.198,34 zł (słownie: jeden milion siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt osiem złotych trzydzieści cztery grosze) przekazać na kapitał rezerwowy przeznaczony na wypłatę dywidend ." -Uchwała Nr 13 o ustaleniu dywidendy na akcję, następującej treści - zgodnej z przesłanym projektem: Walne Zgromadzenie postanawia: "Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,12 zł (słownie: zero złotych dwanaście groszy) brutto, ustalić 06 lipca 2009 r. - jako dzień dywidendy oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 01 września 2009 r. W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L – w łącznej ilości 12.986.996 akcji." -Uchwała nr 15 o zmianie Statutu "AQUA" S. A. w zakresie paragrafu 6 (wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 15), -Uchwała nr 16 o zmianie Statutu "AQUA" S. A. w zakresie paragrafu 23 (wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 16), -Uchwała nr 17 o zmianie Statutu "AQUA" S. A. w zakresie paragrafu 24 (wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 17), -Uchwała nr 18 o zmianie Statutu "AQUA" S. A. w zakresie paragrafu 25 (wg. przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 18), -Uchwała Nr 22 o odwołaniu członka Rady Nadzorczej – Davida Fullera (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 22). Walne Zgromadzenie podjęło również uchwałę oznaczoną nr 14 , której treść różni się od przesłanego projektu (wg przesłanych projektów oznaczona nr 14): Uchwała Nr 14 Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 3 marca 2000r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz zgodnie z Zarządzeniem nr ON –0151/945/04/RG Prezydenta Miasta Bielska-Białej z dnia 7 czerwca 2004r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu przyznawania nagrody rocznej osobom kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz wzoru wniosku o przyznanie nagrody rocznej, postanawia przyznać Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarządu "AQUA" S A, nagrodę roczną w wysokości dwukrotności jego przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia brutto w 2008r. Równocześnie Zarząd "AQUA" S.A. informuje, że celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie "AQUA" S.A. podjęło uchwały nr 19, 20, 21 i 23 (według przesłanych projektów oznaczone tymi samymi numerami) następującej treści: UCHWAŁA NR 19 Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 Statutu "AQUA" S.A. w wyniku tajnego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia: "W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej – Pani Marii Hetnał, uzupełnić skład tego organu, powołując Panią Marią Hetnał na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S A, na jego indywidualną kadencję." UCHWAŁA NR 20 Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 Statutu "AQUA" S.A. w wyniku tajnego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia: "W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej – Pana Mariana Treli uzupełnić skład tego organu, powołując Pana Bogdana Pukowca na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A., na jego indywidualną kadencję." UCHWAŁA NR 21 Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 Statutu "AQUA" S.A. w wyniku tajnego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia: "W związku z upływem kadencji członka Rady Nadzorczej – Pana Tomasza Jórdeczki, uzupełnić skład tego organu, powołując Pana Tomasza Jórdeczkę na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S.A., na jego indywidualną kadencję." UCHWAŁA NR 23 Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 Statutu "AQUA"S.A. w wyniku tajnego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia: "W związku z odwołaniem członka Rady Nadzorczej Pana Davida Fullera, uzupełnić skład tego organu, powołując Pana Leslie Bella na członka Rady Nadzorczej "AQUA" S A, na jego indywidualną kadencję." Z uwagi na powyższe niniejszy raport jest równocześnie informacją o: odwołaniu osoby nadzorującej emitenta – członka Rady Nadzorczej Pana Davida Fullera (uchwała nr 22) oraz o powołaniu w skład Rady Nadzorczej "AQUA" S.A.: Pani Marii Hetnał ( kolejna – trzecia kadencja) Pana Tomasza Jórdeczki (kolejna – trzecia kadencja) Pana Bogdana Pukowca Pana Leslie Bella. Informujemy, że w przypadku odwołania pana Davida Fullera -akcjonariusz wnioskujący o odwołanie -United Utilities (Poland) B.V., jako uzasadnienie tego odwołania wskazał, iż pan David Fuller przestał być pracownikiem United Utilities. Działając w oparciu o postanowienia §19 ust.1 załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO Zarząd "AQUA" S.A. przedstawia następujące informacje dotyczące nowych członków Rady Nadzorczej: Pan Bogdan Pukowiec : Członek Rady Nadzorczej "AQUA" S.A. – poczynając od 18 czerwca 2009r. Posiadane wykształcenie: · Studia Podyplomowe Master of Business Administration przy Wyższej Szkole Finansów i Zarządzania w Warszawie - od 2001 r. do 2002 r. · Podyplomowe Studia Bankowości i Finansów w Katowicach - od 1993 r. do 1994 r. · Uniwersytet Śląski w Katowicach, Wydział Pedagogiczny - tytuł magistra - od 1987 r. do 1992 r. Kwalifikacje : Zasadnicze kwalifikacje: · menedżer · finansista · specjalista z zakresu funduszy pomocowych (krajowych i UE), Dodatkowe kwalifikacje: · Zdany egzamin dla członków rad nadzorczych z udziałem Skarbu Państwa. · Akredytacja PARP w zakresie dotacji na usługi doradcze. · Seminarium – "Wykorzystanie instrumentów analizy finansowej do bieżącej oceny wyników przedsiębiorstw i przedsięwzięć inwestycyjnych oraz podejmowanie decyzji kredytowych". · Seminarium – " Jak zdobyć pieniądze z funduszy strukturalnych". · Certificate of Attendance University of Wales, Banger – "Projekt Finace". · Seminarium – “Finansowanie dużych przedsięwzięć inwestycyjnych". · Seminarium – "Metodyczne problemy opracowywanie biznes planu". · Szkolenie – "Analizy ekonomiczno-finasowe podmiotów gospodarczych w ramach gospodarki rynkowej. · Liczne szkolenia i seminaria z zakresu finansów i funduszy unijnych. · Szeroka wiedza z zakresu rynku kapitałowego, finansowego, prawa gospodarczego i KSH. Zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej : Data 2000r. – do nadal Miejsce Bielsko-Biała Firma Beskidzkie Biuro Consultingowe Sp. z o.o. Stanowisko Prezes Zarządu Opis Reprezentowanie firmy na zewnątrz, organizacja i nadzór nad działalnością Spółki, zarządzanie pracą poszczególnych komórek organizacyjnych. Doradztwo w zakresie organizowania finansowania inwestycji z różnych ¼ródeł dla podmiotów gospodarczych, jednostek samorządu terytorialnego, związków wyznaniowych i innych. Opracowywanie biznes planów, wycen finansowych, memorandów informacyjnych, studiów wykonalności i innych. Data 2008r. – do nadal Miejsce Bielsko-Biała Firma Beskidzkie Biuro Consultingowe Capital Sp. z o.o. Stanowisko Prezes Zarządu Opis Reprezentowanie firmy na zewnątrz, organizacja i nadzór nad działalnością Spółki, zarządzanie pracą poszczególnych komórek organizacyjnych. Doradztwo w zakresie organizowania finansowania inwestycji podmiotów gospodarczych. Współpraca z funduszami Venture Capital i innymi funduszami kapitałowymi i zalążkowymi. Firma jest Autoryzowanym Doradcą dla rynku New Connect. Data 2008r. – do nadal Miejsce Bielsko-Biała Firma Beskidzkie Biuro Consultingowe Center Sp. z o.o. Stanowisko Prezes Zarządu Opis Reprezentowanie firmy na zewnątrz, organizacja i nadzór nad działalnością Spółki, zarządzanie pracą poszczególnych komórek organizacyjnych. Działalność w zakresie badań i analiz marketingowych. Data 1996 – 03.2004r. Miejsce Bielsko-Biała Firma Biuro Usług Finansowych "BUF" S.C. Stanowisko Współwłaściciel Opis Firma zajmowała się opracowywaniem m.in. biznes planów, szukaniem zewnętrznych ¼ródeł finansowania dla klientów. Data 1992 – 2000r. Miejsce Kęty Firma Bank Przemysłowo-Handlowy S.A. Stanowisko Analityk kredytowy, doradca klienta, Naczelnik Wydziału Kredytów. Opis Opracowywanie analiz ekonomiczno-finansowych pod kątem zdolności kredytowych, udzielanie kredytów. Zarządzanie Wydziałem Kredytów i Doradców Klienta. Wykonywana przez Pana Bogdana Pukowca działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności "AQUA" S.A., co Pan Bogdan Pukowiec potwierdził w złożonym oświadczeniu, jak również nie uczestniczy on w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym przez Pana Bogdana Pukowca oświadczeniem, nie został on wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pan Leslie Bell : Członek Rady Nadzorczej "AQUA" S A – poczynając od 18 czerwca 2009r. Wcześniej członek Rady Nadzorczej "AQUA"S.A. w okresie od 31.10.2002r. do 24.05.2007r. Posiadane wykształcenie, kwalifikacje: Wykształcenie: Uniwersytet Durham 1977 – 1978r. Politechnika Sunderland 1969 – 1973r. Szkoła Techniczna Hull 1967 – 1969r. szkoła średnia Beverley 1961 – 1967r. Kwalifikacje: CHARTERED CIVIL ENGINEER, C.Eng, MICE [dyplomowany inżynier budownictwa lądowego i wodnego, członek Instytutu Inżynierów Budownictwa Lądowego i Wodnego] M.Sc. ENGINEERING GEOLOGY [magister geologii inżynierskiej] B.Sc. (HONS) CIVIL ENGINEERING [licencjat (z wyróżnieniem) w dziedzinie budownictwa lądowego i wodnego] Zajmowane wcześniej stanowiska wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej: United Utilities kwiecień 2009r. - obecnie Utility Solutions Dyrektor Naczelny, Asset Co Odpowiedzialny za zarządzanie inwestycjami United Utilities w przedsiębiorstwach niekontrolowanych w Wielkiej Brytanii i za granicą. United Utilities czerwiec 2007r. – kwiecień 2009r. Dyrektor Naczelny, Bliski Wschód Odpowiedzialny za ustanowienie i rozwój nowego przedsiębiorstwa regionalnego dla United Utilities plc w krajach Zatoki Perskiej na Bliskim Wschodzie. United Utilities International (UUI) czerwiec 2001r. - czerwiec 2007r. Dyrektor Naczelny Był odpowiedzialny za międzynarodową działalność Untied Utilities plc, spółki notowanej w FTSE 100, mającej siedzibę w północno-zachodniej Anglii. AMEC Project Investments Ltd (APIL) 1998 – 2001r. Dyrektor Operacji Ogólna odpowiedzialność za zarządzanie operacjami PFI APIL w całym procesie przetargowym, podczas negocjowania kontraktów, budowy, zarządzania infrastrukturą i dalszego zarządzania majątkiem. AMEC Construction Ltd. 1991 – 1997r. Dyrektor Europejski Członek Rady Sektora Budowlanego, odpowiedzialny za strategiczne i funkcjonalne zarządzanie działalnością budowlaną AMEC, obejmujące inżynierię lądową i wodną, budownictwo i zarządzanie projektami. AMEC Civil Engineering Ltd. 1985 – 1991r. Dyrektor Wydziałowy Odpowiedzialny za strategiczne i funkcjonalne zarządzanie Wydziałem Palowania i Fundamentów (Piling and Foundations Division) AMEC Civil Engineering Ltd, z pełną odpowiedzialnością za wyniki, funkcjonowanie i rozbudowę przedsiębiorstwa. W 1987 r. mianowany do zarządu spółki AMEC Civil Engineering. Colcrete Ltd. 1975 – 1985r. Specjalista ds. Kontraktów – Wicedyrektor Dołączył do spółki będącej specjalistycznym wykonawcą geotechnicznym, jako Specjalista ds. Kontraktów i był odpowiedzialny za szereg dużych projektów. Humberside County Council/Kingston upon Hull C.B.C. 1967 – 1975r. Dyplomowany Inżynier Zyskał szerokie doświadczenie w różnych działach, m.in. w dziale projektowania autostrad, odwadniania, ruchu i transportu, w dziale budowli i budownictwa mieszkaniowego, kończąc równocześnie czteroletnie studia dyplomowe z praktykami, sponsorowane przez władze lokalne. Wykonywana przez pana Leslie Bella działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności "AQUA" S A, co pan Leslie Bell potwierdził w złożonym oświadczeniu, jak również nie uczestniczy on w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym przez pana Leslie Bella oświadczeniem, nie został on wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym. Równocześnie Zarząd Spółki przestawia informacje dotyczące dotychczasowych członków Rady Nadzorczej – Pani Marii Hetnał oraz Pan Tomasza Jórdeczki - wybranych na kolejną kadencję: Pani Maria Hetnał: Przewodnicząca Rady Nadzorczej "AQUA" S A Wykształcenie – magister ekonomii ( Akademia Ekonomiczna w Krakowie) uprawnienia biegłego rewidenta – specjalizacja w zakresie przemysłu, egzamin państwowy dla kandydatów na członków rad nadzorczych. Ważniejsze kursy i szkolenia: - Obligatoryjne szkolenie dla biegłych rewidentów – corocznie, - TQM – kurs prowadzony przez profesorów California State University – 1996r. - Wykłady z cyklu "World Financial Centres" New York, USA The College of Staten Island the City University- 1996r. - Systemy jakości wg. Norm ISO 1994-2008r. - Zmiany w przepisach podatkowych i standardach rachunkowości – corocznie. - VAT w Polsce i Unii Europejskiej - 2006r. - Zarządzanie finansami firmy - 2002-2008r. - Raportowanie wg MSRF – 2006r. - Rachunkowość 2006-2007 - Od zarządzania do przywództwa 2006 - Zagrożenia związane z rachunkowością kreatywną 2007 - Modele ostrzegania przed upadłością - Finansowanie strategii rozwoju przez połączenie i przejęcia 2008 Doświadczenie zawodowe: "Marbet"Spółka z oo.- od 06.05.2002r.–18.02.2009r.- na stanowisku członka Zarządu - nadal na stanowisku Dyrektora Finansowego, "Marbet" TOW Kijów (Ukraina) – od 2003 - do 2007r. - Prezes Rady Nadzorczej, "Apena" spółka z o.o. ( wcześniej S.A., wcześniej przedsiębiorstwo państwowe) na stanowiskach: 1971-1972r. kierownik sekcji rewizji, 1972-1981r. kierownik działu kosztów i zastępca Głównego Księgowego, 1981-1987r. Główny Księgowy 1987- 1993r. Z-ca Dyrektora ds. ekonomiki 1993- 2002r. Członek Zarządu- Dyrektor finansowy ZPW "Rytex" 1970-1971r. Księgowa Dodatkowe doświadczenia: Członek Klubu Wiedzy MANAGEMENT MASTERY CLUB (HARVARD BUSINESS REVIEW). Od 07.02.2003 r. – nadal – członek Rady Nadzorczej "AQUA" S A – pełniąca funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej, 1991- 1996r. Członek rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa : "Stomil" Sanok oraz "Polam" Mysłakowice, 1975-1993r. Aktywna działalność w Polskim Towarzystwie Ekonomicznym i Stowarzyszeniu Księgowych w Polsce( między innymi członek zarządów, wykładowca, egzaminator, członek Rady programowej miesięcznika "Rachunkowość" ) Wykonywana przez panią Marię Hetnał działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności "AQUA" S A, jak również nie uczestniczy ona w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, oraz nie uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zgodnie ze złożonym przez panią Marię Hetnał oświadczeniem nie została ona wpisana do rejestru dłużników niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym Pan Tomasz Jórdeczka: Zgodnie ze złożonym przez Pana Tomasza Jórdeczkę oświadczeniem informacje dotyczące jego osoby przedstawione w raporcie bieżącym nr 12/2006 sporządzonym i upublicznionym przez "AQUA" S. A. w dniu 29 czerwca 2006r. pozostają nadal aktualne. Podstawa prawna: par. 29 ust. 1 pkt 2, 5 i 9 oraz par. 5 ust. 1 pkt 13 i 14 Załacznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW CeTO | |
