| Zarząd Karen Notebook S.A. przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 19 grudnia 2006 roku na NWZA Spółki Karen Notebook S.A.: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Karen Notebook S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz zmian Statutu Spółki Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 § 1 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23.2 pkt 1 Statutu Spółki, art. 5 ust. 4 i 8 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje: § 1 Emisja akcji serii H 1. Podwyższa się w drodze subskrypcji prywatnej kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.350.000,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty nie wyższej niż 13.350.000,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest o kwotę nie wyższą niż 8.000.000,00 zł (osiem milionów złotych), w drodze emisji nie więcej niż 8.000.000 (osiem milionów) nowych akcji serii H o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty ) każda 2. Akcje serii H są akcjami zwykłymi na okaziciela. 3. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 2,5 zł (dwa złote pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. 4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2006 tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2006 r. 5. Akcje serii H zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H. 6. Akcje serii H zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w wyniku złożenia oferty objęcia akcji serii H następującym adresatom: -Andrzejowi Krzysztofowi Pogonowskiemu zamieszkałemu w Chełmie zostanie zaoferowane do 40.000 (czterdzieści tysięcy) akcji serii H, -Marcinowi Tomaszowi Czarneckiemu zamieszkałemu w Chełmie zostanie zaoferowane do 32.000 (trzydzieści dwa tysiące) akcji serii H, -Andrzejowi Trocińskiemu zamieszkałemu w Chełmie zostanie zaoferowane do 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii H, -Wojciechowi Płotkowi zamieszkałemu w Warszawie zostanie zaoferowane do 208.000 (dwieście osiem tysięcy) akcji serii H, - Bogdanowi Zalewskiemu zamieszkałemu w Tartak Brzózki zostanie zaoferowane do 100.000 (sto tysiące) akcji serii H, -Grzegorzowi Studenckiemu zamieszkałemu w Międzyrzeczu Górnym zostanie zaoferowane do 200.000 (dwieście tysięcy) akcji serii H, - Techmex SA z siedzibą w Bielsku Białej zostanie zaoferowane do 7.170.000 (siedem milionów sto siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii H 7. Jeżeli powyższe podmioty nie przyjmą oferty, o której mowa w ust. 6, do dnia 27 grudnia 2006 roku, Zarząd Spółki będzie upoważniony do zaoferowania akcji serii H wybranym przez siebie podmiotom, jednak pod warunkiem, iż umowy o objęciu akcji zostaną zawarte w terminie określonym w ust. 8. 8. Umowy o objęciu akcji serii H zostaną zawarte do dnia 31 grudnia 2006 r. § 2 Dematerializacja i dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym 1. Akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku giełdowym, w związku z czym akcje serii H zostaną zdematerializowane. 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem jest rejestracja akcji serii H w depozycie papierów wartościowych, przed złożeniem wniosku o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym. § 3 Wyłączenie prawa poboru Wyłącza się prawo poboru akcji serii H w całości w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Zarząd Spółki przedstawił pisemną opinię uzasadniającą pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii H. Opinia Zarządu Spółki stanowi załącznik do niniejszej uchwały. § 4 Upoważnienia dla Zarządu 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały, w tym do: - zawarcia umowy o objęcie akcji serii H; - podjęcia działań mających na celu zarejestrowanie w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian w Statucie Spółki, związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w wyniku emisji akcji serii H, w tym złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H; - podjęcia wszystkich innych czynności niezbędnych dla realizacji niniejszej uchwały. § 5 Zmiana Statutu W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:-- "Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 5.350.001,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden złoty) do 13.350.000,00 zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden złotych) i dzieli się na nie mniej niż 5.350.001 (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy jeden) i nie więcej niż 13.350.000,- zł (trzynaście milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji, w tym 40.280 (czterdzieści tysięcy dwieście osiemdziesiąt) akcji zwykłych imiennych serii A, 60.420 (sześćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji zwykłych imiennych serii B, 3.524.500 (trzy miliony pięćset dwadzieścia cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 1.174.800 (jeden milion sto siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D, 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii F, 75 000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii G oraz do 8.000.000 (osiem milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H, wszystkie o wartości nominalnej l,00 zł (jeden złoty) każda akcja." Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały. § 6 Postanowienia końcowe Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru akcji serii H oraz proponowaną cenę emisyjną akcji serii H. Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom, w ramach oferty prywatnej skierowanej do wybranych podmiotów. Wyłączenie prawa poboru i zaoferowanie akcji serii H w drodze oferty prywatnej adresowanej do inwestorów wyrażających zamiar objęcia wszystkich zaoferowanych im akcji serii H pozwoli zminimalizować koszty związane z emisją akcji serii H, w szczególności koszty te będą zdecydowanie niższe od kosztów związanych z ofertą publiczną akcji serii H. Środki finansowe uzyskane od inwestorów w drodze emisji akcji serii H pozwolą na poprawę sytuacji finansowej Spółki. Fundusze uzyskane z emisji akcji serii H pozwolą na kontynuację dotychczasowych inwestycji prowadzonych przez Spółkę oraz przyczynią się do poszerzenia zakresu dotychczasowej działalności Spółki, w tym rozpoczęcia nowych projektów inwestycyjnych, czy otwarcia nowych salonów sprzedaży. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii H, ustalona na 2,5 zł jest uzasadniona z uwagi na obecną kondycję finansową Spółki, kurs akcji Spółki na rynku regulowanym w ostatnim okresie oraz dyskonto oferowane zwyczajowo inwestorom obejmującym akcje nowej emisji. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Karen Notebook S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym odwołuje Pana Leszka Koziorowskiego z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Karen Notebook S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 19 grudnia 2006 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Karen Notebook Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie niniejszym powołuje Panią Teresę Studencką na Członka Rady Nadzorczej Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
