| Zarząd HTL-STREFA S.A. przekazuje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 14 maja 2007 roku. Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie § 6 ust. 3 Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia, wybrać do pełnienia funkcji Przewodniczącego dzisiejszego Walnego Zgromadzenia...................................... Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL-STREFA S.A. w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 404 Kodeksu spółek handlowych oraz § 9 Stałego Regulaminu Walnego Zgromadzenia postanawia przyjąć następujący porządek obrad dzisiejszego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4. Przyjęcie porządku obrad, 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu HTL – Strefa SA z działalności za 2006 rok, 6. Przedstawienie sprawozdania finansowego HTL- Strefa SA za 2006 rok, 7. Przedstawienie wniosku Zarządu HTL - Strefa SA w sprawie podziału zysku Spółki osiągniętego w 2006 roku, 8. Przestawienie sprawozdania Rady Nadzorczej HTL - Strefa Spółki Akcyjnej zawierającego wyniki oceny: sprawozdania Zarządu z działalności za 2006 rok, sprawozdania finansowego za 2006 rok, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2006 roku, 9. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok, b) zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2006 rok, c) podziału zysku osiągniętego w 2006 roku, d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu za 2006 rok, e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za 2006 rok, 10. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Rady Nadzorczej HTL – Strefa SA na nową kadencję. 11. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR, 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wartości nominalnej akcji HTL-Strefa SA w kwocie 0,01 zł każda akcja i proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji Spółki oraz odpowiednich zmian w §5 i §6 Statutu Spółki, 13. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację papierów wartościowych oraz do wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym w związku ze zmianą wartości nominalnej oraz liczby akcji HTL-Strefa SA, 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian zasad reprezentacji HTL-Strefa SA poprzez zmianę § 16 ust. 4 Statutu Spółki oraz Regulaminu Organizacji i Pracy Zarządu Spółki, 15. Podjęcie uchwały w sprawie rozszerzenia kompetencji Rady Nadzorczej HTL-Strefa SA poprzez zmianę § 19 Statutu Spółki oraz Regulaminu Organizacji i Pracy Rady Nadzorczej Spółki, 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 3 z dnia 25 lipca 2006 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii “C" w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki, 17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały nr 4 z dnia 25 lipca 2006 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników Spółki na lata 2006-2009, 18. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 19. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje : § 1. Zatwierdza sprawozdanie Zarządu Spółki HTL – STREFA Spółka Akcyjna z działalności w roku 2006 stanowiące załącznik do niniejszej uchwały. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1. Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki HTL- STREFA S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2006 roku, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały, na które składa się : 1)wprowadzenie do sprawozdania finansowego, 2)bilans, sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 118 985 000 zł, 2)rachunek zysków i strat, za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 17 572 000, 3)zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującym zwiększenie kapitału własnego o kwotę 77 727 000 zł, 4)rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 883 000 zł, 5)informacja dodatkowa i objaśnienia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "HTL- STREFA" S.A. w sprawie zatwierdzenia podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Zysk netto Spółki HTL – STREFA Spółka Akcyjna osiągnięty w 2006 roku w kwocie 17 572 000 zł postanawia w całości przekazać na kapitał zapasowy. § 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Andrzejowi Czerneckiemu z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje : § 1. Udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki – Andrzejowi Czerneckiemu z wykonania obowiązków w roku 2006 § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Iwonnie Soboń z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje : § 1 Udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Iwonnie Soboń z wykonania obowiązków w roku 2006 § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "HTL- STREFA" S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Józefowi Kosowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "HTL-STREFA" spółka akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje : § 1 Udziela absolutorium Członkowi Zarządu Spółki – Józefowi Kosowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2006. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Profesorowi Witoldowi Orłowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki HTL-STREFA spółka akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Profesorowi Witoldowi Orłowskiemu z wykonania obowiązków w roku 2006 § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Profesorowi Andrzejowi Kidybie z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Udziel absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki – Profesorowi Andrzejowi Kidybie z wykonania obowiązków w roku 2006 § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Andrzejowi Wo¼nicy z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Andrzejowi Wo¼nicy z wykonania obowiązków w roku 2006 § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Jolancie Nejman z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Jolancie Nejman z wykonania obowiązków w roku 2006 § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Beacie Błędowskiej z wykonania obowiązków w roku 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: § 1 Udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Beacie Błędowskiej z wykonania obowiązków w roku 2006 § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej w kadencji rozpoczynającej się w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie §20 ust. 4 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Rada Nadzorcza w kadencji rozpoczynającej się w roku 2007 składać się będzie z pięciu członków. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w kadencji rozpoczynającej się w roku 2007 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie §20 ust. 1 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 1. Wybiera do rady Nadzorczej HTL-STREFA Spółka Akcyjna następujące osoby: 1/...................................- Członek Niezależny, 2/...................................- Członek Niezależny, 3/...................................- Członek Niezależny, 4/.................................... 5/.................................... 2.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone w Uchwale Nr 2 z dnia 23 sierpnia 2006 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL – STREFA SA w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, uchwala, co następuje: § 1 Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki HTL – Strefa Spółka Akcyjna począwszy od roku 2007 sporządzane będzie zgodnie z zasadami określonymi w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. § 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie ustalenia wartości nominalnej akcji HTL-STREFA SA w kwocie 0,01 zł każda akcja i proporcjonalnego zwiększenia liczby akcji Spółki oraz odpowiednich zmian w §5 i §6 Statutu Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, uchwala, co następuje : § 1 1. Ustala wartość nominalną akcji Spółki w wysokości 0,01 (jeden) grosz w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji wynoszącej 0,05 (pięć) groszy oraz zwiększyć proporcjonalnie liczbę akcji Spółki z liczby 12.796.666 do liczby 63.983.330, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego HTL-STREFA S.A. wynoszącej 639.833, 30- złotych. 2. Stosownie do postanowień zawartych w pkt. 1 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki w sposób następujący: 1/ w § 5 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "2.Kapitał zakładowy dzieli się na: a) 55.000.000 (pięćdziesiąt pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,01 (jeden) grosz każda akcja oznaczonych jako seria “A" od numeru 000.000.001 do numeru 055.000.000. b) 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,01 (jeden) grosz każda akcja oznaczonych jako seria “B" od numeru 055.000.001 do numeru 063.750.000. c) 233. 330 (dwieście trzydzieści trzy tysiące trzysta trzydzieści ) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej po 0,01 (jeden) grosz każda akcja oznaczonych jako seria “C.1" od numeru 063. 750.001 do numeru 063.983.330." 2/ w § 5 ust. 3 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "3. Wraz z powstaniem Spółki akcje serii A w kapitale zakładowym zostały objęte w sposób następujący: a) Noryt Company Establishment objął 4.380.000,00 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 gr. (pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 219.000,00 zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy złotych), oznaczonych jako seria A o numerach od 000.000.001 do 004.380.000, b) Andrzej Czernecki objął 5.520.000,00 (pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 (pięć) groszy każda, o łącznej wartości nominalnej 276.000,00 zł (dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), oznaczonych jako seria A o numerach od 004.380.001 do 009.900.000, c) Wojciech Wyszogrodzki objął 1.100.000 (jeden milion sto tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,05 (pięć) groszy każda, o łącznej wartości nominalnej 55.000,00 zł (pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych), oznaczonych jako seria A o numerach od 009.900.001 do 011.000.000." 3/ w § 5 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "4. Upoważnia się Zarząd Spółki, w terminie trzech lat od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2009 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 7.000,- (siedmiu tysięcy) złotych, w drodze emisji akcji serii "C", na zasadach określonych w art. 444 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy), w drodze emisji nie więcej niż 700.000 (siedemset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii "C" o wartości nominalnej 0,01 (jeden grosz) każda akcja, w tym: a) nie więcej niż 233.330 akcji serii "C.1" w okresie do 31 grudnia 2007 roku, b) nie mniej niż 233.330 i nie więcej niż 466.660 akcji serii "C.2" w okresie do 31 grudnia 2008 roku, c) nie mniej niż 233.340 i nie więcej niż 700.000 akcji serii "C.3" w okresie do 31 grudnia 2009 roku, łącznie określanych jako seria "C"." 4/ w § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "1.Akcje Spółki są akcjami zwykłymi." § 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności w celu przeprowadzenia wymiany akcji HTL-STREFA S.A. w KDPW i zawarcia wszelkich umów o rejestrację i wprowadzenie do obrotu w związku ze zmianą wartości nominalnej i liczby akcji W związku z podjęciem w dniu dzisiejszym uchwały nr 17 w sprawie zmiany wartości nominalnej i liczby akcji Spółki oraz Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, uchwala, co następuje : § 1 Upoważnia Zarząd Spółki do przeprowadzenia wszelkich czynności niezbędnych do dokonania wymiany akcji HTL-STREFA S.A. w trybie art. 358 kodeksu spółek handlowych zgodnie z przepisami regulującymi wymianę akcji zarejestrowanych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych oraz czynności wymaganych przepisami regulującymi obrót akcjami na rynku regulowanym. § 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "HTL- STREFA" S.A. w sprawie zmian zasad reprezentacji Spółki poprzez zmianę §16 ust. 4 Statutu Spółki oraz Regulaminu Pracy i Organizacji Zarządu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje : § 1 1. Zmienia Statut Spółki w następujący sposób: w § 16 ust. 4 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie: "4. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo albo dwóch członków Zarządu działających łącznie." 2. Stosownie do postanowień zawartych w pkt. 1 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Regulamin Pracy i Organizacji Zarządu w następujący sposób : w § 5 ust. 4 Regulaminu Pracy i Organizacji Zarządu otrzymuje brzmienie: "4. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu jednoosobowo albo dwóch członków Zarządu działających łącznie. § 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie rozszerzenia kompetencji Rady Nadzorczej Spółki poprzez zmianę §19 Statutu Spółki oraz Regulaminu Pracy i Organizacji Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje : § 1 1. Zmienia Statut Spółki w następujący sposób: w § 19 Statutu Spółki dodaje się punkt oznaczony jako lit. g) w brzmieniu: "g) Uchwalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki. oraz wprowadzanie do jego treści innych zmian o charakterze redakcyjnym." 2. Stosownie do postanowień zawartych w pkt. 1 powyżej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Regulamin Pracy i Organizacji Rady Nadzorczej w sposób następujący: w § 5 ust. 4 Regulaminu Pracy i Organizacji Rady Nadzorczej dodaje się punkt oznaczony jako lit. h) w brzmieniu: "h) Ustalanie tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz wprowadzanie do jego treści innych zmian o charakterze redakcyjnym." § 2. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREF" S.A. w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL-STREFA S.A. z dnia 25 lipca 2006 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "C" w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie § 9 Statutu Spółki oraz 444 i 445 i 447 Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 lipca 2006 roku nadając jej treść następującą: Postanawia : 1. Upoważnić Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w okresie od 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku o kwotę nie większą niż 12.000,- (dwanaście tysięcy) złotych, w drodze emisji nie więcej niż 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii "C" w wartości nominalnej 0,01 (jeden) grosz każda akcja, w tym: a) nie więcej niż 233.330 Akcji serii "C.1" w okresie do 31 grudnia 2007 roku, b) nie mniej niż 358 330 i nie więcej niż 591.660 Akcji serii "C.2", w okresie do 31 grudnia 2008 roku c) nie mniej niż 358 340 i nie więcej niż 950.000 Akcji serii "C.3", w okresie do 31 grudnia 2009 roku d) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 1.075.000 Akcji serii "C.4", w okresie do 31 grudnia 2010 roku e) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 1.200.000 Akcji serii "C.5", w okresie do 31 grudnia 2011 roku. łącznie określanych jako seria "C". 2. Podwyższenie kapitału następuje w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii "C" kadrze zarządzającej i kluczowym pracownikom Spółki wymienionym w Regulaminie Motywacyjnym Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników "HTL-STREFA" S.A. na lata 2006-2011. 3. Termin do objęcia Akcji serii "C" upływa odpowiednio: a) w stosunku do akcji serii "C.1" z dniem 31 grudnia 2007 roku, b) w stosunku do Akcji serii "C.2" z dniem 31 grudnia 2008 roku, c) w stosunku do Akcji serii "C.3" z dniem 31 grudnia 2009 roku, d) w stosunku do Akcji serii "C.4" z dniem 31 grudnia 2010 roku, e) w stosunku do Akcji serii "C.5" z dniem 31 grudnia 2011 roku. 4. Cena emisyjna Akcji serii "C" jest równa wartości nominalnej. 5. Akcje serii "C" będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych, nie pó¼niej niż w dniu dywidendy, jednak nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2006 roku, to jest począwszy od wypłat zysku za rok obrotowy 2006. 6. Akcje serii "C" zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii "C", w tym przede wszystkim wielkości poszczególnych serii Akcji, warunków wykonania prawa do objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione, określenia miejsc i terminów zapisów oraz podwyższenia kapitału zakładowego w ramach upoważnienia określonego w ust. 1 niniejszej Uchwały. 8. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w stosunku do wszystkich Akcji serii "C". Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca powody pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały. 9. Ustępy 4 7 § 5 Statutu Spółki otrzymują brzmienie: "4. Upoważnia się Zarząd Spółki, w terminie trzech lat od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 12.000,- (dwunastu tysięcy) złotych, w drodze emisji akcji serii "C", na zasadach określonych w art. 444 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy), w drodze emisji nie więcej niż 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii "C" w wartości nominalnej 0,01 (jeden) groszy każda akcja, w tym: a) nie więcej niż 233.330 Akcji serii "C.1" w okresie do 31 grudnia 2007 roku, b) nie mniej niż 358 330 i nie więcej niż 591.660 Akcji serii "C.2", w okresie do 31 grudnia 2008 roku c) nie mniej niż 358 340 i nie więcej niż 950.000 Akcji serii "C.3", w okresie do 31 grudnia 2009 roku d) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 1.075.000 Akcji serii "C.4", w okresie do 31 grudnia 2010 roku e) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 1.200.000 Akcji serii "C.5", w okresie do 31 grudnia 2011 roku. łącznie określanych jako seria "C". 5.Podwyższenie kapitału, o którym mowa w ust. 4 może nastąpić wyłącznie jednomyślną uchwałą Zarządu podjętą w obecności wszystkich jego członków oraz w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii "C" kadrze zarządzającej i kluczowym pracownikom Spółki wymienionym w Regulaminie Motywacyjnym Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników "HTL-STREFA" S.A. na lata 2006-2011. 6.Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii "C", w tym przede wszystkim wielkości poszczególnych serii Akcji, warunków wykonania prawa do objęcia Akcji przez Osoby Uprawnione, określenia miejsc i terminów zapisów w ramach upoważnienia udzielonego w ust. 4 powyżej oraz z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Motywacyjnym Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników "HTL-STREFA" S.A. na lata 2006-2011 uchwalonym uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7.Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do podwyższenia kapitału zakładowego w trybie zwykłym, w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia udzielonego w ust. 1 powyżej." 10 Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi spółki. 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "HTL- STREFA" S.A. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii "C" w trybie subskrypcji prywatnej, z wyłączeniem prawa poboru oraz zmian w Statucie Spółki Opinia Zarządu 10 lipca 2006 roku uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Akcji serii "C" oraz ustalenia ceny emisyjnej tych Akcji Zarząd "HTL-STREFA" spółka akcyjna z siedzibą w Ozorkowie ("Spółka"), działając stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, przedstawia Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki poniższą opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji Serii "C" i sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii "B" w trybie otwartej subskrypcji, w drodze oferty publicznej. Wyłączenie dotychczasowych Akcjonariuszy w całości od prawa poboru nowo emitowanych Akcji Serii "C" umożliwi zaoferowanie tych Akcji kluczowym pracownikom Spółki będącymi Osobami Uprawnionymi w ramach realizacji Programu Motywacyjnego Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników HTL Strefa przyjętego uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 lipca 2006 roku. Intencją Spółki jest umożliwienie objęcia Akcji Serii "C" przez Osoby Uprawnione w określonych przez Zarząd pięciu transzach w roku 2007, 2008, 2009, 2010 i 2011 po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych za lata obrotowe 2006, 2007, 2008, 2009 i 2010. Wprowadzenie Programu Motywacyjnego Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników ma na celu stworzenie dodatkowych motywacji zaangażowania Osób Uprawnionych obejmujących kluczowe stanowiska w Spółce w realizację długoterminowych planów strategicznych Spółki zapewniających aktywne Uczestnictwo tych Osób w realizacji celów Spółki przekładających się na indywidualne korzyści tych osób, powiązanie celów realizowanych przez Spółkę z interesem osób zajmujących kluczową pozycję w realizacji tych celów. Cena emisyjna Akcji serii "C" zostanie ustalona na poziomie wartości nominalnej. Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "HTL- STREFA" S.A. w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL-STREFA S.A. z dnia 25 lipca 2006 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników Spółki na lata 2006-2009 "Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki "HTL-STREFA" spółka akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, postanawia zmienić uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 lipca 2006 roku nadając jej treść następującą: "Walne Zgromadzenie spółki "HTL-STREFA" spółka akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, postanawia uchwalić Regulamin Programu Motywacyjnego Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników na lata 2006-2011 treści następującej: REGULAMIN PROGRAMU MOTYWACYJNEGO KADRY ZARZĄDZAJĄCEJ I KLUCZOWYCH PRACOWNIKÓW HTL- STREFA SPÓŁKA AKCYJNA "Niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego dla członków organów zarządzających HTL- Strefa SA oraz innych osób kluczowych dla realizacji strategii Spółki określa szczegółowe warunki uzyskania przez osoby uczestniczące w Programie Motywacyjnym prawa do nabycia akcji Spółki, w szczególności sposób oraz terminy realizacji i utraty tego prawa: DEFINICJE Akcje: akcje zwykłe na okaziciela spółki pod firmą "HTL - STREFA" S.A. z siedzibą w Ozorkowie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 256309, każda o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) oznaczone łącznie jako seria "C" maksymalnie w liczbie 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) sztuk w ramach docelowego podwyższenia kapitału uchwalonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 25 lipca 2006 roku zmienioną uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 22 z dnia 14 maja 2007 roku celem realizacji Programu Motywacyjnego. Dom Maklerski: Dom Maklerski, z którym Spółka zawarła umowę o obsługę Programu Motywacyjnego. HT LANCET sp. z o.o.: HT LANCET sp. z o.o. z siedzibą w Ozorkowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod nr 233801. Lista Osób Uczestniczących: Lista Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym sporządzona przez Radę Nadzorczą zgodnie postanowieniami Regulaminu. Okres Realizacji Prawa do Objęcia Akcji: Okres, w jakim prawo do nabycia Akcji Serii "C.1" lub "C.2" lub "C.3" lub "C.4" lub "C.5" może zostać zrealizowane, rozpoczynający się odpowiednio: 2 stycznia 2007 roku dla Akcji serii "C.1", 2 stycznia 2008 roku dla Akcji serii "C.2" i 2 stycznia 2009 roku dla Akcji serii "C.3", 2 stycznia 2010 roku dla Akcji serii "C.4" i 2 stycznia 2011 roku dla Akcji serii "C.5" oraz kończący się odpowiednio w dniu 31 grudnia 2007, 2008, 2009, 2010 i 2011 roku. Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym: osoby wymienione w niniejszym Regulaminie oraz Osoba Wskazana na Liście Osób Uczestniczących . Pracownicy: Pracownicy Spółki lub spółki HT LACET sp. z o.o. świadczący pracę na rzecz Spółki, na podstawie uchwały o powołaniu do Zarządu, umowy o pracę, umów cywilnych takich jak umowa zlecenia, umowa o świadczenie usług, kontrakt managerski, umowa agencyjna. Program Motywacyjny: Program Motywacyjny Spółki realizowany zgodnie z postanowieniami niniejszego Regulaminu mający na celu stworzenie dodatkowych mechanizmów motywacyjnych prowadzących do ustabilizowania zatrudnienia w Spółce, zwiększenia efektywności pracy a przez to zintensyfikowanie rozwoju Spółki i wzrost wartości akcji Spółki. Rada Nadzorcza: Rada Nadzorcza Spółki. Realizacja Prawa do Objęcia Akcji: Złożenie oświadczenia o objęciu akcji Spółki przez Osobę Uprawnioną; prawo własności Akcji powstaje z chwilą zapisania Akcji na rachunku papierów wartościowych Osoby Uprawnionej. Regulamin: niniejszy Regulamin Programu Motywacyjnego. Spółka: "HTL STREFA" S.A. z siedzibą w Ozorkowie, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod nr 256309. Statut: Statut Spółki "HTL - STREFA" S.A. Uchwała w sprawie docelowego podwyższenia kapitału zakładowego Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 lipca 2006 roku. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu realizacji Programu Motywacyjnego Kadry Zarządzającej i Kluczowych Pracowników Spółki na lata 2006-2009. Uprawniony: Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym, która spełniła warunki uprawniające ją do nabycia odpowiedniej liczby Akcji Serii "C.1" lub "C.2" lub "C.3" lub lub "C.4" lub "C.5" zgodnie z zasadami niniejszego Regulaminu. Walne Zgromadzenie: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zarząd: Zarząd Spółki. § 1. Program Motywacyjny 1. W Programie Motywacyjnym uczestniczyć będą następujący Pracownicy Spółki: 1. Kierownik działu sprzedaży i marketingu- Pan Jarosław Molęda, 2. Członek Zarządu Spółki – Pan Józef Kosowski, 3. Członek Zarządu Spółki – Pani Iwonna Soboń, 4. Pełnomocnik do spraw zarządzania jakością- Pani Aleksandra Prażmowska – Wilanowska, 5. Dyrektor Zakładu HT LANCET sp. z o.o. 6. Inni Pracownicy kluczowi dla realizacji strategii Spółki lub HT LANCET Sp. z o.o. wskazani przez Radę Nadzorczą i umieszczeni na Liście Osób Uczestniczących, przy czym Rada Nadzorcza może wskazać i umieścić na Liście Osób uprawnionych również Pracowników wymienionych w pkt 1-5 powyżej przyznając im prawo do objęcia dodatkowych Akcji w liczbie przekraczającej liczbę określoną w § 2 ust. 2-6 Regulaminu. 2. Program Motywacyjny rozpocznie się z dniem podjęcia uchwały o emisji akcji Spółki w ramach oferty na rynku regulowanym i będzie realizowany do dnia 31 grudnia 2011 roku, a Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym będą mogły nabywać, na warunkach określonych w niniejszym Regulaminie, akcje Spółki do dnia 31 grudnia 2011 roku. § 2. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym 1. W Programie Motywacyjnym uczestniczą osoby wymienione w §1 pkt 1 niniejszego Regulaminu oraz wskazane przez Radę Nadzorczą i umieszczone na Liście Osób Uczestniczących 2. Kierownik działu sprzedaży i marketingu - Pan Jarosław Molęda otrzyma prawo do objęcia łącznie nie mniej niż 200.000 Akcji serii "C1", "C.2" i "C.3" i nie więcej niż 700.000 wszystkich Akcji serii "C" w następujących pakietach rocznych: a) nie mniej niż 66.665 Akcji serii "C.1." b) nie mniej niż 66.665 i nie więcej niż 258.330 Akcji serii "C.2" c) nie mniej niż 66.670 i nie więcej niż 450.000 Akcji serii "C.3" d) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.4" e) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.5" przy czym limit Akcji serii "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5" zostanie określony przez Radę Nadzorczą w terminie przewidzianym dla ogłoszenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym w stosunku do Akcji tych serii. 3. Członek Zarządu Spółki – Pan Józef Kosowski otrzyma prawo do objęcia łącznie nie mniej niż 150.000 Akcji serii "C1", "C.2" i "C.3" i nie więcej niż 650.000 wszystkich Akcji serii "C" w następujących pakietach rocznych: a) nie mniej niż 50.000 Akcji serii "C.1." b) nie mniej niż 50.000 i nie więcej niż 225.000 Akcji serii "C.2" c) nie mniej niż 150.000 i nie więcej niż 400.000 Akcji serii "C.3" d) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.4" e) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.5" przy czym limit Akcji serii "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5" zostanie określony przez Radę Nadzorczą w terminie przewidzianym dla ogłoszenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym w stosunku do Akcji tych serii. 4. Członek Zarządu Spółki – Pani Iwonna Soboń otrzyma prawo do objęcia łącznie nie mniej niż 150.000 Akcji serii "C1", "C.2" i "C.3" i nie więcej niż 650.000 wszystkich Akcji serii "C" w następujących pakietach rocznych: a) nie mniej niż 50.000 Akcji serii "C.1." b) nie mniej niż 50.000 i nie więcej niż 225.000 Akcji serii "C.2" c) nie mniej niż 150.000 i nie więcej niż 400.000 Akcji serii "C.3" d) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.4" e) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.5" przy czym limit Akcji serii "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5" zostanie określony przez Radę Nadzorczą w terminie przewidzianym dla ogłoszenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym w stosunku do Akcji tych serii. 5. Pełnomocnik do spraw zarządzania jakością – Pani Aleksandra Prażmowska – Wilanowska otrzyma prawo do objęcia łącznie nie więcej niż 50.000 Akcji serii "C1", "C.2" i "C.3" i nie więcej niż 550.000 wszystkich Akcji serii "C" w następujących pakietach rocznych: a) nie mniej niż 16.665 Akcji serii "C.1." b) nie mniej niż 16.665 i nie więcej niż 158.330 Akcji serii "C.2" c) nie mniej niż 16.670 i nie więcej niż 300.000 Akcji serii "C.3" d) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.4" e) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.5" przy czym limit Akcji serii "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5" zostanie określony przez Radę Nadzorczą w terminie przewidzianym dla ogłoszenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym w stosunku do Akcji tych serii. 6. Dyrektor Zakładu HT LANCET sp. z o.o. otrzyma prawo do objęcia łącznie nie mniej niż 150.000 Akcji serii "C1", "C.2" i "C.3" i nie więcej niż 650.000 wszystkich Akcji serii "C" w następujących pakietach rocznych: a) nie mniej niż 50.000 Akcji serii "C.1." b) nie mniej niż 50.000 i nie więcej niż 225.000 Akcji serii "C.2" c) nie mniej niż 150.000 i nie więcej niż 400.000 Akcji serii "C.3" d) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.4" e) nie więcej niż 125.000 Akcji serii "C.5" przy czym limit Akcji serii "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5" zostanie określony przez Radę Nadzorczą w terminie przewidzianym dla ogłoszenia Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym w stosunku do Akcji tych serii. 7. Osoby Uczestniczące w Programie Motywacyjnym wskazane przez Radę Nadzorczą na Listach Osób Uprawnionych do objęcia Akcji serii "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5" otrzymają prawo do objęcia łącznie nie mniej i nie więcej niż 500.000 Akcji serii "C2", "C.3", "C.4" i "C.5" w następujących pakietach rocznych: a) nie mniej niż 125.000 Akcji serii "C.2." b) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 250.000 Akcji serii "C.3" c) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 375.000 Akcji serii "C.4" d) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 500.000 Akcji serii "C.5" przy czym Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym zostaną przygotowane przez Radę Nadzorczą w terminie do 15 stycznia roku kalendarzowego w którym nastąpi emisja danej serii Akcji, za wyjątkiem Listy Osób Uczestniczących w Programie Motywacyjnym w stosunku do Akcji serii "C.2", która zostanie przygotowana w terminie do dnia 30 czerwca 2007 roku. 8. Rada Nadzorcza na podstawie propozycji otrzymanych od zarządów Spółki i HT LANCET Sp. z o.o. oraz według własnego uznania, kierując się kryterium zakresu kompetencji pracownika, miejsca w strukturze spółki oraz wpływu na realizację jej strategii wskaże pracowników kluczowych dla realizacji strategii Spółki w toku kalendarzowym w którym nastąpi emisja danej serii Akcji (w tym również spośród osób wymienionych w §1 ust. 1 pkt 1-6 Regulaminu, którym zagwarantowany został minimalny próg udziału poszczególnej emisji) określając minimalną i maksymalną liczbę Akcji danej serii, które zostaną zaoferowane do objęcia poszczególnym pracownikom. Rada Nadzorcza uchwalając Listę Osób Uprawnionych wskaże szczegółowe kryteria, którymi kierowała się przy wyborze danej osoby i ilości przyznanych jej praw do objęcia Akcji. § 3. Warunki uzyskania prawa do nabycia akcji Spółki 1. Warunkami uzyskania prawa do nabycia Akcji Serii "C" przez Osobę Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym jest pozostawanie Pracownikiem nieprzerwanie przez okres całego roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym następuje emisja danej serii Akcji dla potrzeb Realizacji Programu Motywacyjnego, z zastrzeżeniem pkt 2, 3 i 4 poniżej. 2. Osoba Uczestnicząca w Programie Motywacyjnym, nie będzie traktowana jako "pozostająca Pracownikiem Spółki nieprzerwanie przez okres całego roku obrotowego poprzedzającego rok, w którym następuje emisja danej serii Akcji dla potrzeb Realizacji Programu Motywacyjnego", jeżeli według stanu na ostatni dzień roku obrotowego a) przestanie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Spółki albo b) będzie się znajdowała w okresie wypowiedzenia stosunku prawnego, z wyłączeniem sytuacji, gdy bezpośrednio po ustaniu danego stosunku prawnego będzie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie nowego stosunku prawnego na rzecz Spółki lub spółek od niej zależnych przestanie świadczyć pracę lub wykonywać usługi na podstawie dowolnego stosunku prawnego na rzecz Spółki. 3. Dla potrzeb niniejszego Regulaminu uznaje się, że pełny rok obrotowy 2006 obejmuje okres rozpoczynający się w dniu podjęcia uchwały o emisji akcji w ramach oferty na rynku regulowanym a kończący się w dniu 31 grudnia 2006 roku 4. Dla potrzeb niniejszego Regulaminu uznaje się, że pełny rok obrotowy 2006 obowiązujący Dyrektora Zakładu HT LANCET sp. z o.o. obejmuje okres rozpoczynający się w dniu rozpoczęcia przez niego pracy na rzecz HT LANCET sp. z o.o. i kończy się w dniu 31 grudnia 2006 roku. 5. Po spełnieniu warunków określonych w pkt. 1 powyżej Osoba Uczestnicząca uzyskuje status Osoby Uprawnionej. 6. Niezwłocznie po zakończeniu pierwszego i następnych lat obrotowych Spółki, w których realizowany jest Program Motywacyjny Rada Nadzorcza przygotuje Listę Osób Uprawnionych. § 4. Emisja akcji 1. W celu realizacji uprawnień Osób Uprawnionych do nabycia akcji Spółki, Spółka wyemituje w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego łącznie nie więcej niż 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) sztuk Akcji zwykłych, na okaziciela Serii "C.1", "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5" z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. 2. Osobom Uprawnionym oferuje się możliwość nabycia łącznie nie więcej niż 1.200.000 (jednego miliona dwustu tysięcy) sztuk Akcji Serii "C.1", "C.2", "C.3", "C.4" i "C.5", w tym: a) nie więcej niż 233.330 Akcji serii "C.1" w okresie do 31 grudnia 2007 roku, b) nie mniej niż 358 330 i nie więcej niż 591.660 Akcji serii "C.2", w okresie do 31 grudnia 2008 roku c) nie mniej niż 358 340 i nie więcej niż 950.000 Akcji serii "C.3", w okresie do 31 grudnia 2009 roku d) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 1.075.000 Akcji serii "C.4", w okresie do 31 grudnia 2010 roku e) nie mniej niż 125.000 i nie więcej niż 1.200.000 Akcji serii "C.5", w okresie do 31 grudnia 2011 roku. łącznie określanych jako seria "C" 3. Cena emisyjna jednej Akcji, przeznaczonej do nabycia przez Osobę Uczestniczącą w Programie Motywacyjnym rozpoczynającym się w dniu podjęcia uchwały o emisji akcji oferowanych na rynku regulowanym będzie równa wartości nominalnej jednej akcji. 4. Akcje serii "C.1", w łącznej liczbie nie więcej niż 233.330 Akcji, w pakietach przeznaczonych dla poszczególnych Uprawnionych, zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym w terminie 7 dni od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2006, nie wcześniej jednak niż 2 stycznia 2007 roku. Akcje tej serii muszą być objęte i opłacone przez Osoby Uprawnione w okresie do dnia 31 grudnia 2007 roku. 5. Akcje serii "C.2", w łącznej liczbie nie mniejszej niż 358.330 akcji i nie większej niż 591.660 akcji zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym, w pakietach przeznaczonych dla poszczególnych Uprawnionych, w terminie 7 dni od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2007, nie wcześniej jednak niż 2 stycznia 2008 roku. Akcje tej serii muszą być objęte i opłacone przez Osoby Uprawnione w okresie do dnia 31 grudnia 2008 roku. Przewidziana liczba Akcji serii "C.2" i oferowana poszczególnym Osobom Uprawnionym (358.330 sztuk akcji) zostanie powiększona o liczbę Akcji serii "C.1" zaoferowanych poszczególnym Osobom Uprawnionym do objęcia w roku 2007 i nie objętych przez nie do dnia 31 grudnia 2007 roku, przy czym całkowita liczba akcji w tej emisji nie może przekroczyć 591.660 sztuk akcji. 6. Akcje serii "C.3" w łącznej liczbie nie mniejszej niż 358.340 akcji i nie większej niż 950.000 akcji zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym, w pakietach przeznaczonych dla poszczególnych Uprawnionych, w terminie 7 dni od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2008, nie wcześniej jednak niż 2 stycznia 2009 roku. Akcje serii "C.3" muszą być objęte i opłacone przez Osoby Uprawnione w okresie do dnia 31 grudnia 2009 roku. Przewidziana liczba Akcji serii "C.3" i oferowana poszczególnym Osobom Uprawnionym (358.340 sztuk akcji) zostanie powiększona o liczbę Akcji serii "C.2" zaoferowanych poszczególnym Osobom Uprawnionym do objęcia w roku 2008 i nie objętych przez nie do dnia 31 grudnia 2008 roku, przy czym całkowita liczba akcji w tej emisji nie może przekroczyć 950.000 sztuk akcji. 7. Akcje serii "C.4" w łącznej liczbie nie mniejszej niż 125.000 akcji i nie większej niż 1.075.000 akcji zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym, w pakietach przeznaczonych dla poszczególnych Uprawnionych, w terminie 7 dni od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2009, nie wcześniej jednak niż 2 stycznia 2010 roku. Akcje serii "C.4" muszą być objęte i opłacone przez Osoby Uprawnione w okresie do dnia 31 grudnia 2010 roku. Przewidziana liczba Akcji serii "C.4" i oferowana poszczególnym Osobom Uprawnionym (125.000 sztuk akcji) zostanie powiększona o liczbę Akcji serii "C.3" zaoferowanych poszczególnym Osobom Uprawnionym do objęcia w roku 2009 i nie objętych przez nie do dnia 31 grudnia 2009 roku, przy czym całkowita liczba akcji w tej emisji nie może przekroczyć 1.075.000 sztuk akcji. 8. Akcje serii "C.5" w łącznej liczbie nie mniejszej niż 125.000 akcji i nie większej niż 1.200.000 akcji zostaną zaoferowane Osobom Uprawnionym, w pakietach przeznaczonych dla poszczególnych Uprawnionych, w terminie 7 dni od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2010, nie wcześniej jednak niż 2 stycznia 2011 roku. Akcje serii "C.5" muszą być objęte i opłacone przez Osoby Uprawnione w okresie do dnia 31 grudnia 2011 roku. Przewidziana liczba Akcji serii "C.5" i oferowana poszczególnym Osobom Uprawnionym (125.000 sztuk akcji) zostanie powiększona o liczbę Akcji serii "C.4" zaoferowanych poszczególnym Osobom Uprawnionym do objęcia w roku 2010 i nie objętych przez nie do dnia 31 grudnia 2010 roku, przy czym całkowita liczba akcji w tej emisji nie może przekroczyć 1.200.000 sztuk akcji. § 5. Realizacja prawa do objęcia akcji 1. Prawo do objęcia akcji nowych emisji będzie mogło być zrealizowane poprzez złożenie w Domu Maklerskim oświadczenia o objęciu Akcji danej serii. Osoba Uprawniona wraz ze złożeniem oświadczenia o objęciu Akcji odpowiedniej serii zobowiązana jest dokonać pełnej wpłaty na obejmowane Akcje. 2. Oświadczenia o objęciu Akcji danej serii będą mogły być składane przez Osoby Uprawnione do objęcia Akcji poszczególnych serii w czasie pracy Punktów Obsługi Klientów Domu Maklerskiego w następujących terminach. a) dla Akcji Serii "C.1" – w terminie począwszy od 10 dnia od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2006, do dnia 31 grudnia 2007 roku, b) dla Akcji Serii "C.2" – w terminie począwszy od 10 dnia od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2007, do dnia 31 grudnia 2008 roku, c) dla Akcji Serii "C.3" – w terminie począwszy od 10 dnia od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2008, do dnia 31 grudnia 2009 roku. d) dla Akcji Serii "C.4" – w terminie począwszy od 10 dnia od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2009, do dnia 31 grudnia 2010 roku. e) dla Akcji Serii "C.5" – w terminie począwszy od 10 dnia od daty opublikowania raportu obejmującego wyniki finansowe Spółki za IV kwartał roku 2010, do dnia 31 grudnia 2011 roku. 3. Akcje Serii "C" uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę w roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych nie pó¼niej niż w dniu dywidendy, jednak nie wcześniej niż od dnia 1 stycznia 2007 roku, to jest za rok obrotowy 2006 roku. § 6. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr ... z dnia 14 maja 2007 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia HTL- STREFA S.A. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki HTL-STREFA Spółka Akcyjna z siedzibą w Ozorkowie, działając na podstawie art. 430 §5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu. Podstawa prawna przekazania informacji do publicznej wiadomości: Par. 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
