| Zarząd Spółki Centrum Leasingu i Finansów CLIF Spółka Akcyjna w Warszawie, poniżej przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w dniu 30 września 2005 roku o godzinie 12.00 w Warszawie przy ul. Połczyńskiej 31: Proponuje się nastepującą treść uchwały: Uchwała Nr 1 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje porządek obrad. Proponuje się nastepującą treść uchwały: Uchwała Nr 2 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. z siedzibą w Warszawie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta – Wessly sp. z o.o. w Warszawie z dnia 02.07.2005 roku zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Centrum Leasingu i Finansów CLIF S.A. sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, w skład którego wchodzą: wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004r., który wskazuje po stronie aktywów i pasywów sumę 18.272 tys. złotych, skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok 2004, wykazujący zysk w wysokości 4.467 tys. złotych, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok 2004, wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 30.009 tys. złotych, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok 2004, wykazujący zwiększenie przepływów pieniężnych w wysokości 516 tys. złotych, dodatkowe informacje i objaśnienia. Proponuje się nastepującą treść uchwały: Uchwała nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji Na podstawie art. 431, 432 oraz 433 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 12.000.000,00 (słownie: dwanaście milionów) złotych w drodze emisji 12.000.000,00 (słownie: dwanaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złoty (słownie: jeden złoty) każda akcja. Akcje serii E zostaną pokryte w całości wkładem niepieniężnym. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku. Cena emisyjna jednej akcji wynosi 1 złoty. § 2 Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia w ramach subskrypcji prywatnej przez INTER ESTATE Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Wojska Polskiego 9, wpisaną do Rejestru Przedsięborców pod nr KRS 0000161498 prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. § 3 Umowa o objęcie akcji Spółki zostanie zawarta do dnia 31.12.2005 roku. § 4 Przedmiotem wkładu niepieniężnego, za który zostaną objęte akcje serii E jest wierzytelność stwierdzona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu Wydział I Cywilny z dnia 22 grudnia 2004, sygn. Akt I A Ca 1060/04, tj. - kwota PLN 13.766.068,00 (trzynaście milionów siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy i sześćdziesiąt osiem złotych) z ustawowymi odsetkami od dnia 1 listopada 1998r. do dnia zapłaty - kwota PLN 107.200,00 (sto siedem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu - kwota PLN 60.800,00 (sześćdziesiąt tysięcy osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu odwoławczym przysługująca INTER ESTATE Spółka z o.o. wobec Dłużnika Pana Grzegorza Klejmana syna Wacława i Elżbiety. Osobą, która ma objąć wszystkie wyemitowane akcje jest INTER ESTATE Spółka z o.o. Liczba akcji objętych przez INTER ESTATE Spółka z o.o. będzie równa liczbie akcji określonych w § 1 ust. 1. W załączeniu do uchwały Zarząd przedstawił sprawozdanie zawierające wycenę wkładu niepieniężnego, w którym określono jego wartość na 12.000.000,00 (słownie: dwanaście milionów) złotych. Sprawozdanie to będzie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy na podstawie art. 312 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 5 Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii E w całości. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię w sprawie pozbawienia prawa poboru o następującej treści: Akcje serii E zostaną zaoferowane do objęcia inwestorowi zewnętrznemu, w ramach oferty prywatnej. Wniesione przez inwestora zewnętrznego aktywa w wyniku objęcia akcji serii E pozwolą na prowadzenie dalszej działalności przez Spółkę, przyczynią się do podwyższenia wysokości kapitałów własnych Spółki oraz umożliwią Spółce przezwyciężenie obecnych trudności finansowych. Spowodują także wzrost wiarygodności finansowej Spółki. W konsekwencji zaoferowanie akcji nowemu akcjonariuszowi umożliwi wzrost wyceny Spółki i wartości posiadanych przez dotychczasowych akcjonariuszy akcji. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Proponuje się nastepującą treść uchwały: Uchwała nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki § 1 Na podstawie art. 430 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) oraz § 22 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie uchwala zmianę Statutu Spółki polegającą na wykreśleniu dotychczasowej treści § 4 ust. 1 Statutu w brzmieniu: "Kapitał akcyjny wynosi 3.680.000 (trzy miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", 2.012.400 akcji zwykłych na okaziciela serii "B", 1.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "C" oraz 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "D", o wartości nominalnej 1 zł każda." i wpisaniu w jej miejsce nowej treści: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15.680.000,00 (słownie: piętnaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy) złotych i jest podzielony na 327.600 akcji zwykłych na okaziciela serii "A", 2.012.400 akcji zwykłych na okaziciela serii "B", 1.040.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "C", 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "D" oraz 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii "E", o wartości nominalnej 1 złotych każda." | |
