| Zarząd Eldorado S.A. przekazuje tekst projektów uchwał, które zostaną przedstawione przez Zarząd Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 22 marca 2007 roku. Rada Nadzorcza zgodnie z pkt. 2 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zatwierdza propozycję treści uchwał przewidzianych do podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Eldorado S.A. w dniu 22 marca 2007 roku. Uchwała Nr 1 "Działając na zasadzie artykułu 430 § l ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 22 ust. l lit. k Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje: Artykuł 1 Statutu otrzymuje brzmienie: Firma Spółki brzmi: "……..". Spółka może używać jej skrótu "…." oraz wyróżniającego ją znaku graficznego." Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Eldorado S.A. podjęcie uchwały dotyczącej zmiany nazwy Spółki. W opinii Rady Nadzorczej stworzenie nowej nazwy jest zgodne ze strategią rozwoju opartej na rozwoju organicznym i aktywnej konsolidacji polskiego handlu FMCG. Uchwała Nr 2 "Działając na zasadzie artykułu 393 pkt 3 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 22 ust. l lit. e Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki ELDORADO S.A. w postaci pionu hurtowej dystrybucji towarów, poprzez jej wniesienie jako wkład niepieniężny do spółki ELDORADO Sp. z o.o. na poczet pokrycia udziałów obejmowanych przez ELDORADO S.A. w podwyższonym kapitale zakładowym spółki ELDORADO Sp. z o.o. " Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Eldorado S.A. podjęcie uchwały dotyczącej zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Eldorado S.A. w postaci pionu hurtowej dystrybucji towarów. W opinii Rady Nadzorczej wyodrębnienie działalności dystrybucyjnej ze struktur Eldorado S.A. i wniesienie jej aportem do nowo utworzonej Spółki Eldorado Sp. z o.o. uporządkuje strukturę Grupy Kapitałowej Eldorado. Uchwała Nr 3 "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ELDORADO S.A uchwalony uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 6 listopada 2003 r., przyjmując jego tekst jednolity, o brzmieniu zawartym w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały " Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Eldorado S.A. podjęcie uchwały zatwierdzającej treść Regulaminu Walnych Zgromadzeń. Przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do uchwalenia Regulamin WZA, uwzględnia zmiany związane ze zmianą przepisów o publicznym obrocie, oraz zmianą statutu Spółki uchwaloną przez NWZA w dniu 03.11.2006 roku. Uchwała Nr 4 "Działając na zasadzie artykułu 13 ust 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej ELDORADO S.A uchwalony uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15.02.07 o brzmieniu zawartym w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały." Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Eldorado S.A. podjęcie uchwały zatwierdzającej treść Regulaminu Rady Nadzorczej. Przedstawiony Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do uchwalenia Regulamin, uwzględnia zmiany związane ze zmianą przepisów o publicznym obrocie, oraz zmianą statutu Spółki uchwaloną przez NWZA w dniu 03.11.2006 roku. Załączniki do uchwał (2szt.): Regulamin Walnego Zgromadzenia Eldorado S.A. ________________________________________ uchwalony przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Eldorado S.A. uchwałą nr… z dnia …roku I. Postanowienia wstępne § 1. Zwoływanie Walnych Zgromadzeń. 1. Zwołanie Walnego Zgromadzenia odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie Spółki. 2. Walne Zgromadzenie obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% kapitału zakładowego. 5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z pkt 4. 6. Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: a)w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w pkt 3, lub b)jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w pkt 4 Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w pkt 5. 7. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia. Żądanie takie zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 8. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, winno być uzasadnione oraz zawierać projekty uchwał mających być przedmiotem obrad Zgromadzenia. § 2. Przygotowanie i obrady 1. Przygotowanie oraz obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującymi, w tym w szczególności Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu. 2. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie tych czynności podmiotowi wyspecjalizowanemu w tym zakresie. Zlecenie może dotyczyć w szczególności obsługi głosowania wraz z obliczaniem liczby głosów, przy wykorzystaniu urządzeń komputerowych. 3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze, którzy na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, a akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, którzy zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia.. 4. Walne Zgromadzenie, po ogłoszeniu o jego zwołaniu, nie może być odwołane, ani też nie może nastąpić zmiana terminu i miejsca obrad Zgromadzenia, chyba że zachodzą nadzwyczajne okoliczności, których nie można było przewidzieć ustalając termin i miejsce Zgromadzenia. W takim przypadku Zarząd ogłasza o odwołaniu Zgromadzenia albo o zmianie jego terminu lub miejsca, stosując procedurę właściwą dla zwołania Zgromadzenia. Ponowne zwołanie odwołanego wcześniej Zgromadzenia wymaga powtórzenia procedury zwoływania Walnego Zgromadzenia. II. Postanowienia szczególne § 1. Lista akcjonariuszy 1. Listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. 2. Lista powinna zawierać: a. imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym Zgromadzeniu, b. miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania, c. liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów. 3. W przypadku powzięcia przez Zarząd uzasadnionych podejrzeń, że prawo głosu akcjonariusza winno być ograniczone w związku z naruszeniem art. 69, 72, 73, 74, 79, 87 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowania systemu obrotu oraz spółkach publicznych , lub nie ujawnieniem stosunku zależności lub dominacji między akcjonariuszami, Zarząd powinien podjąć działania mające na celu wyjaśnienie sprawy, powiadamiając o tym akcjonariuszy, których sprawa dotyczy. Może też zwrócić się w tej sprawie do kompetentnych organów administracji lub do sądu, celem ustalenia liczby głosów, do których uprawniony jest akcjonariusz lub akcjonariusze. 4. Lista akcjonariuszy będzie wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające dzień wyznaczony na odbycie Walnego Zgromadzenia, od godziny 8.00 do godziny 14.00 oraz w miejscu odbywania Walnego Zgromadzenia w czasie jego obrad. § 2. Otwarcie Walnego Zgromadzenia 1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Zgromadzenia, którego stosownie do artykułu 18 ust. 4 Statutu Spółki powołuje Prezes Zarządu. Powołanie Przewodniczącego winno nastąpić na 3 dni powszednie przed dniem obrad Zgromadzenia. 2. Przewodniczący może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad. 3. Przewodniczący informuje przybyłych akcjonariuszy o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad Zgromadzenia. § 3. Kompetencje Przewodniczącego 1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem Spółki oraz postanowieniami niniejszego Regulaminu. 2. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności: a. dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, b. czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, c. udzielanie głosu, d. zarządzanie głosowania, czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, podpisywanie wszystkich dokumentów zawierających wyniki głosowania oraz ogłaszanie jego wyników, e. zarządzanie przerwy w obradach, f. wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad, g. dopilnowanie wyczerpania porządku obrad, h. rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych. 3. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Przerwy porządkowe powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, żeby obrady Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia. 4. W razie potrzeby Przewodniczący może wskazać tak spośród uczestników Zgromadzenia, jak również spoza grona akcjonariuszy, jedną lub więcej osób, które pełnić będą funkcję Sekretarzy Zgromadzenia, pomagając Przewodniczącemu w wykonywaniu jego obowiązków. 5. Przewodniczący rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie obrad Zgromadzenia, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad. 6. Przewodniczący może także postanowić o dodatkowym, w stosunku do protokołu notarialnego, rejestrowaniu przebiegu walnego Zgromadzenia (np.: filmowanie, nagrywanie d¼więku). § 4. Sporządzenie listy obecności. 1. Przewodniczący Zgromadzenia osobiście, lub z pomocą wskazanych Sekretarzy Zgromadzenia, sporządza oraz podpisuje listę obecności, zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów im przysługujących. 2. Przy sporządzaniu listy obecności należy: a. sprawdzić, czy akcjonariusz jest uprawniony do uczestnictwa w Zgromadzeniu, b. sprawdzić tożsamość akcjonariusza, jego przedstawiciela lub pełnomocnika, na podstawie dowodu osobistego, paszportu lub innego wiarygodnego dokumentu, c. sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa lub innego umocowania do reprezentowania akcjonariusza na Zgromadzeniu, d. uzyskać podpis akcjonariusza lub jego przedstawiciela na liście obecności, e. wydać akcjonariuszowi lub jego przedstawicielowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) albo inny dokument lub instrument służący do głosowania. 3. Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestniczenia w Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego. 4. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiąta część kapitału zakładowego reprezentowanego na Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. Do wyboru pozostałych członków tej komisji stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące wyboru Komisji Skrutacyjnej, zawarte w punktach 3-6 paragrafu 5. 5. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego głosowania. 6. Po podpisaniu listy obecności Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał i przedstawia porządek obrad. § 5. Komisja Skrutacyjna i jej obowiązki. 1. Na wniosek akcjonariuszy dysponujących co najmniej 10% głosów na danym Zgromadzeniu może być przeprowadzony wybór Komisji Skrutacyjnej. 2. Komisja Skrutacyjna składa się z 3 członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie, spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w obradach Zgromadzenia. 3. Kandydatów do Komisji Skrutacyjnej zgłasza Przewodniczący Zgromadzenia. Głosowanie na kandydatów odbywa się en block i jest tajne. Do podjęcia uchwały o wyborze wymagana jest zwykła większość głosów. Na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% głosów na danym Zgromadzeniu wybór Komisji Skrutacyjnej odbywa się według procedury opisanej poniżej w punktach 4 - 5. 4. Każdy uczestnik Zgromadzenia ma prawo do zgłoszenia do protokołu jednej kandydatury. Osoby, których kandydatury zostaną zgłoszone, będą wpisywane na listę kandydatów, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. 5. Głosowanie jest tajne i odbywa się na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych uważa się tych kandydatów, którzy uzyskali największą liczbę głosów "za", z zastrzeżeniem, że każdy akcjonariusz biorący udział w Zgromadzeniu może głosować maksymalnie na tylu kandydatów, ilu ma być wybranych członków Komisji Skrutacyjnej. 6. Zgromadzenie może podjąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze Komisji. 7. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu. 8. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja Skrutacyjna ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania. 9. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej oraz Przewodniczący. § 6. Udział w obradach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz innych osób 1. W obradach Zgromadzenia mają prawo uczestniczyć z prawem zabierania głosu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nawet nie będący akcjonariuszami, bez potrzeby otrzymywania zaproszeń. W obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia mogą uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły przed dniem Walnego Zgromadzenia, a którzy sprawowali swe funkcje w roku obrotowym, za który sprawozdanie Zarządu oraz sprawozdanie finansowe ma być zatwierdzone przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie. 2. Zarząd obowiązany jest pisemnie powiadamiać członków Rady Nadzorczej o terminach Zgromadzeń. 3. W obradach Zgromadzenia mają prawo brać udział także inne osoby zaproszone przez organ zwołujący Zgromadzenie lub dopuszczone na salę obrad przez Przewodniczącego, w szczególności biegli rewidenci, doradcy prawni i finansowi, inni eksperci lub pracownicy Spółki. § 7. Przebieg obrad. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały. 2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, o ile obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej. 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu. 4. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej. 5. Zgromadzenie może podjąć uchwały o skreśleniu z porządku obrad poszczególnych spraw lub o zmianie ich kolejności. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad, bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 6. Zgromadzenie może także wprowadzić do porządku obrad nowe kwestie i przeprowadzić nad nimi dyskusję, jednakże bez podejmowania w tych sprawach uchwał na tym Zgromadzeniu. 7. Jeżeli Zgromadzenie podejmie uchwałę o usunięciu z porządku dziennego któregoś z punktów, zgłoszone w tej sprawie wnioski pozostają bez biegu. 8. Po przedstawieniu każdej kolejnej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Zgromadzenia dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. 9. Członkom Zarządu, Rady Nadzorczej oraz zaproszonym ekspertom Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Do osób tych nie stosuje się postanowień pkt 11 niniejszego paragrafu. 10. Głos można zabierać jedynie w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 11. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, w przypadku znacznej liczby chętnych zgłaszających się do wzięcia udziału w dyskusji, Przewodniczący może zarządzeniem porządkowym ustalić maksymalny czas wystąpienia oraz repliki przysługujący akcjonariuszowi, a w przypadku przekroczenia tego czasu odebrać prawo głosu. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad, Przewodniczący może także ograniczyć liczbę mówców. 12. Przewodniczący może zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu będącego przedmiotem rozpatrywania, przekracza przysługujący mu czas wystąpienia lub wypowiada się w sposób niedozwolony. 13. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego lub zabierającym głos w sposób niezgodny z Regulaminem, Przewodniczący może odebrać głos. 14. Przewodniczący może wydalić z sali obrad osoby zakłócające spokój i porządek obrad. Na wniosek zainteresowanego Zgromadzenie może w powyższych kwestiach podjąć decyzję odmienną. § 8. Uchwały 1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Zgromadzeniu przygotowuje Zarząd. 2. Jeżeli w toku dyskusji mówcy nie sformułowali wyra¼nie brzmienia proponowanej uchwały, do ostatecznej redakcji zgłoszonych wniosków obowiązany jest Przewodniczący. 3. Projekt uchwały może być wniesiony w formie pisemnej do rąk Przewodniczącego. 4. Projekt uchwały lub wniosek o zmianę jej treści mogą być cofnięte przez osoby, które je zgłosiły. 5. Odrzucenie w wyniku głosowania projektu uchwały z powodu nie uzyskania wymaganej większości głosów nie będzie w żadnym razie oznaczało, że Zgromadzenie podjęło uchwałę negatywną, o treści przeciwnej do wniosku poddanego pod głosowanie. 6. Zgromadzenie może swoją uchwałę przyjętą wcześniej zmienić albo uchylić (reasumpcja). 7. Reasumpcja nie może nastąpić na tym samym Zgromadzeniu, za wyjątkiem przypadków, gdy jest na nim reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do reasumpcji oraz w sprawach porządkowych (formalnych). § 9. Propozycje zmian 1. Uczestnicy Zgromadzenia mają prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. W tym samym czasie autopoprawki może wnosić organ Spółki lub uprawniona osoba zgłaszająca projekt uchwały. 2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie - osobno dla każdego projektu uchwały - z podaniem imienia i nazwiska osoby zgłaszającej propozycje, na ręce Przewodniczącego Zgromadzenia. § 10. Sprawy porządkowe. 1. W sprawach porządkowych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie porządkowej może być zgłoszony przez każdego uczestnika Zgromadzenia. 2. Za wnioski w sprawach porządkowych uważa się wnioski co do sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności co do: a. ograniczenia lub odroczenia dyskusji, b. zamknięcia dyskusji, c. ograniczenia czasu przemówień, d. sposobu prowadzenia obrad, e. zarządzenia przerwy w obradach, f. zmiany kolejności spraw objętych porządkiem obrad, g. kolejności uchwalania wniosków. 3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna się odbyć bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji mogą zabrać głos jedynie dwaj mówcy: jeden "za", a drugi "przeciw", chyba że Przewodniczący postanowi inaczej. 4. Przewodniczący poddaje zgłoszony wniosek w sprawie porządkowej pod głosowanie. § 11. Głosowanie 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 głosowania są jawne. 2. Głosowania tajne zarządza się: a. przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, b. nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów, c. w sprawach osobowych, d. na żądanie choćby jednego z uczestników Zgromadzenia. 3. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczący odczytuje projekty uchwał i podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły co do treści uchwał oraz ustala kolejność głosowania wniosków. 4. Porządek głosowania będzie następujący: a. głosowanie nad wnioskami do projektu uchwały, przy czym w pierwszej kolejności głosuje się wnioski, których przyjęcie lub odrzucenie rozstrzyga o innych wnioskach, b. głosowanie nad projektem uchwały w całości w proponowanym brzmieniu, ze zmianami wynikającymi z przyjętych wniosków. 5. Przewidziany prawem ustawowy zakaz udziału w głosowaniu nad uchwałą, w przypadku gdy zachodzi przedmiotowa podstawa wyłączenia, dotyczy także osób, które występują na Walnym Zgromadzeniu w charakterze przedstawicieli (pełnomocników). 6. Akcjonariusz wchodzący w skład organu Spółki może brać udział w głosowaniu nad udzieleniem absolutorium innym członkom organu, w którego skład wchodzi, oraz nad uchwałą, która może mieć wyłącznie pośredni wpływ na pociągnięcie go do odpowiedzialności. 7. Jeżeli przyjęcie uchwały wymaga określonego kworum, przed przystąpieniem do głosowania Przewodniczący lub Komisja Skrutacyjna dokonują sprawdzenia tego kworum. Przy jego braku nie przeprowadza się głosowania nad taką uchwałą. 8. Jeżeli głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, system ten winien zapewniać oddawanie głosów w licznie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak też eliminacje - w przypadku głosowania tajnego - możliwości identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych akcjonariuszy. Te same wymogi muszą być spełnione przy przeprowadzaniu tajnego głosowania za pomocą kart do głosowania. 9. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. 10. W przypadku, gdy przepisy prawa lub Statut Spółki wymagać będą przeprowadzenia głosowania oddzielnymi grupami (rodzajami) akcji, Przewodniczący zarządzi oddzielne głosowanie w poszczególnych grupach akcji. W głosowaniu za każdym razem wezmą udział tylko uczestnicy Zgromadzenia dysponujący głosami z akcji należących do danego rodzaju akcji. Przewodniczący może zarządzić, że uczestnicy Zgromadzenia glosują w porządku przez niego ustalonym. 11. Jeżeli uczestnik Zgromadzenia będzie posiadał różne rodzaje akcji, powinien głosować oddzielnie w każdej grupie akcji, oddając tyle głosów, ile będzie przypadało na dany rodzaj akcji. § 12. Wybory członków Rady Nadzorczej 1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej, o których stanowi artykuł 12 ust. 2 Statutu Spółki. 2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę , jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. 3. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. 4. Wybory do Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie tajne na każdego z kandydatów z osobna, w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady uważa się tych kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą liczbę głosów. Akcjonariusz może głosować tylko na tylu kandydatów, ilu członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie. 5. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nie objętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy osobę, która otrzymała największą liczbę głosów. 6. Powyższy tryb wyborów stosuje się także przy wyborach nad wakującymi miejscami w Radzie Nadzorczej. 7. Przy wyborze członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami Przewodniczący Zgromadzenia wzywa do tworzenia przez akcjonariuszy grup. 8. Przewodniczący sporządza, po czym odczytuje listę grup, wymieniając liczbę akcjonariuszy w każdej grupie, łączną liczbę akcji i służących im głosów. 9. Listę grup Przewodniczący niezwłocznie podpisuje, stwierdzając następnie zdolność każdej grupy do wyboru członka Rady Nadzorczej poprzez badanie, czy dana grupa reprezentuje na Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych na tym Zgromadzeniu akcji przez liczbę wybieranych na tym Zgromadzeniu członków Rady Nadzorczej. 10. Każda grupa zgłasza Przewodniczącemu Zgromadzenia kandydata na członka Rady Nadzorczej, który następnie zarządza głosowanie w grupie. Postanowienia punktów 2-5 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio przy wyborach w grupie. § 13. Przerwa w obradach Zgromadzenia 1. W przypadku zarządzenia przez Zgromadzenie przerwy (przerw) w obradach, dla utrzymania ciągłości Zgromadzenia nie jest konieczne zachowanie tożsamości podmiotowej uczestników Zgromadzenia, a w szczególności: a. w Zgromadzeniu może po przerwie wziąć udział inna liczba uczestników Zgromadzenia pod warunkiem, że znajdują się oni na liście obecności sporządzonej w dniu wznowienia obrad, b. Przewodniczącym jest ta sama osoba, chyba że zajdzie konieczność wskazania przez Prezesa Zarządu innej osoby, c. w przypadku przedstawicieli akcjonariuszy - jeżeli są to inne osoby, należy złożyć dokument pełnomocnictwa lub inny dokument upoważniający do reprezentowania akcjonariusza w Zgromadzeniu, d. o prawie uczestniczenia w Zgromadzeniu rozstrzyga się według zasad określonych w art. 406 Kodeksu spółek handlowych, a wskazane tam terminy liczy się w stosunku do ogłoszonego terminu Zgromadzenia, nie zaś w stosunku do terminu ponownego rozpoczęcia obrad. 2. Uchwała o zarządzeniu przerwy w Zgromadzeniu nie wymaga dodatkowego ogłoszenia w sposób przewidziany dla zwoływania Zgromadzenia, w tym co do miejsca wznowienia obrad po przerwie, z zastrzeżeniem, że Zgromadzenie będzie odbywać się w tej samej miejscowości. 3. W razie zarządzenia przerwy w obradach zaprotokołowaniu przez notariusza podlegać będą uchwały podjęte przed przerwą, z zaznaczeniem że Zgromadzenie zostało przerwane. 4. Po wznowieniu obrad Zgromadzenia zaprotokołowaniu ulegną uchwały podjęte w tej części obrad w osobnym protokole, a gdy przerw będzie kilka - w osobnych protokołach. 5. Do każdego protokołu notarialnego sporządzonego zgodnie z pkt 4 dołącza się listę obecności uczestników Zgromadzenia biorących udział w jego danej części. § 14.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia ogłasza zamknięcie obrad. Z tą chwilą przestaje ono funkcjonować jako organ Spółki, zaś obecni uczestnicy Zgromadzenia nie mogą ważnie podejmować uchwał. § 15. Protokoły 1. Przebieg Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. 2. W protokole należy stwierdzić: a. prawidłowość zwołania Zgromadzenia, b. zdolność Zgromadzenia do podejmowania uchwał, c. wymienić zgłoszone wnioski, d. wymienić powzięte uchwały, e. liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą, f. zgłoszone sprzeciwy do poszczególnych uchwał. 3. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Zgromadzenia. 4. Pełnomocnictwa do wykonywania prawa głosu lub dokumenty stwierdzające fakt działania akcjonariusza poprzez innego przedstawiciela powinny być dołączone do księgi protokołów. Oprócz pełnomocnictwa do księgi protokołów dołącza się wypis aktu notarialnego zawierającego protokół oraz dowody zwołania Zgromadzenia. Księgę protokołów prowadzi Zarząd. 5. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. § 16.Tekst jednolity Regulaminu W przypadku zmiany regulaminu przez Zgromadzenie, Zarząd jest zobowiązany w terminie 14 dni sporządzić jego tekst jednolity. Regulamin Rady Nadzorczej Eldorado S.A. ________________________________________ uchwalony na podstawie art. 13 ust 2 Statutu Spółki w dniu [ ] r.- zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu [ ] r. § 1. Rada Nadzorcza zwana dalej Radą jest stałym organem nadzoru Spółki. § 2. 1. Rada jest organem kolegialnym. Członkami jej nie mogą być członkowie Zarządu, likwidatorzy, prokurenci, kierownik oddziału i pracownicy spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, zatrudnieni w Spółce radcy prawni i adwokaci, a także inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkom Zarządu oraz likwidatorom. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani stosownie do postanowień Artykułu 12 Statutu Spółki pod warunkiem podpisania i złożenia Zarządowi Spółki w terminie 3 dni od daty powołania (złożenia stosownego oświadczenia przez akcjonariusza lub podjęcia stosownej uchwały przez Walne Zgromadzenie) oświadczenia - zobowiązania co do przestrzegania klauzuli poufności zawartej w § 11 niniejszego Regulaminu oraz co do skutków jej naruszenia. 3. Mandaty członków Rady wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie, bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. 4. Mandat członka Rady wygasa przed upływem kadencji: a. w razie odwołania - na skutek rezygnacji złożonej na piśmie na ręce przewodniczącego Rady lub jego zastępcy lub też z inicjatywy podmiotu uprawnionego do powołania; b. w razie śmierci; § 3. 1. Do zakresu działania Rady należy prowadzenie stałego, kompleksowego nadzoru działalności gospodarczej Spółki w sprawach uregulowanych ustawą i Statutem Spółki, a nadto reprezentowanie Spółki przy ewentualnych sporach między Spółką a członkami Zarządu. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny Członek Rady Nadzorczej upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej zawiera w imieniu Spółki umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu a Spółką, w tym samym trybie dokonuje się innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. 3. Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami Statutu Spółki lub przepisami prawa, do szczególnych uprawnień Rady należy: a. badanie sprawozdań finansowych, badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków albo pokrycia strat; b. powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków Zarządu Spółki lub całego Zarządu Spółki; c. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki; d. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; e. ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, f. wyrażanie zgody na udzielenie prokury; g. zatwierdzanie rocznych planów gospodarczych Spółki (budżet); budżet powinien obejmować, co najmniej plan operacyjny Spółki, budżet przychodów i kosztów na dany rok obrotowy (w ujęciu za cały rok i za poszczególne miesiące kalendarzowe), prognozę bilansu i rachunku zysków i strat, plan przepływów środków pieniężnych oraz plan wydatków inwestycyjnych (w ujęciu za poszczególne miesiące kalendarzowe); h. zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów gospodarczych Spółki, wieloletni strategiczny plan powinien obejmować co najmniej plan przychodów i kosztów na każdy rok prognoz, prognozy bilansu i przepływów pieniężnych oraz planów inwestycyjnych na poszczególne lata prognoz; i. wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę lub spółkę zależną od Spółki jakiejkolwiek czynności prawnej lub finansowej, w tym w szczególności zaciągnięcia zobowiązania - w tym także wystawienie weksla własnego, akceptacja weksla trasowanego, poręczenie wekslowe (aval), albo udzielenie gwarancji - lub dokonanie rozporządzenia, a także dokonanie zakupu majątku, jeżeli wartość przedmiotu czynności prawnej, zobowiązania lub rozporządzenia przekracza równowartość 5 % kapitałów własnych Spółki, a nadto dokonanie jakiejkolwiek inwestycji kapitałowej jeżeli wartość pojedynczej transakcji lub wielu transakcji dokonanych w okresie 6 miesięcy przekroczy wartość 2,5 % kapitałów własnych Spółki- chyba, że czynność taka uwzględniona jest w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym planie gospodarczym Spółki oraz podejmowana jest w trakcie tego roku obrotowego, którego dotyczył plan j. wyrażanie zgody na tworzenie nowych spółek oraz zbycie przez Spółkę posiadanych akcji lub udziałów; k. wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę akcji lub udziałów innych podmiotów gospodarczych; l. wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości; m. wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką lub spółką zależną od Spółki a członkami Zarządu Spółki, akcjonariuszami Spółki lub podmiotami powiązanymi; n. wyrażanie zgody na przyznanie prawa do objęcia akcji w ramach opcji menedżerskiej lub podobnego programu motywacyjnego, związanego z prawem do obejmowania akcji; o. wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z polskimi standardami rachunkowości p. wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do kodów ¼ródłowych oprogramowania, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu i nie przewidzianych w budżecie. § 4. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki kolegialnie. 2. Rada może oddelegować ze swego grona jednego lub kilku członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. § 5. Każdy z Członków Rady ma prawo żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji dotyczących przedsiębiorstwa Spółki oraz ma prawo na swój koszt zbadać uzyskane informacje dotyczące Spółki. Każdy Członek Rady ma prawo wglądu do dokumentów księgowych Spółki. § 6. Rada wykonuje swoje zadania na posiedzeniach oraz poprzez czynności nadzorcze i doradcze. 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej lub Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej trzy razy w roku. Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Zarządu Spółki albo Członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym lub telefaksem, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks tych członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. 5. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne, pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania zarządzonego przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na treść uchwał lub na pisemne głosowanie. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego, jeśli głosowanie pisemne zarządził Wiceprzewodniczący. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z § 6 pkt. 5 niniejszego Regulaminu oraz obecność, co najmniej 3 członków Rady Nadzorczej. 8. Porządek obrad za zgodą wszystkich członków może być uzupełniony lub ograniczony w czasie jego omawiania. 9. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, pracownicy lub inne zaproszone osoby bez prawa udziału w głosowaniu. 10. Głosowanie na posiedzeniu jest jawne. § 7. Do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej poza uchwałami w sprawach opisanych w § 3 pkt. 2 lit. (g), (h), (j), (k), (l), (m), (n) niniejszego Regulaminu wymagającymi zwykłej większości głosów przy głosach akceptujących Członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie opisanym w Artykule 12 ust. 3 pkt. (a),(b) Statutu Spółki i obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej. § 8. Na posiedzeniach Rady podejmuje się postanowienia w formie: 1. wniosków do Walnego Zgromadzenia wynikających z przeprowadzonych czynności nadzorczych; 2. opinii dla Walnego Zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu; 3. uchwał w pozostałych sprawach. § 9. 1. Posiedzenia Rady są protokołowane. Protokół powinien zawierać kolejny numer, datę posiedzenia, nazwiska Członków Rady i innych osób obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, streszczenie dyskusji, treść podjętych uchwał oraz wyniki głosowania. 2. Plany, sprawozdania, wnioski i inne materiały będące przedmiotem obrad powinny być załączone do protokołu. 3. Protokół podpisuje Przewodniczący i obecni Członkowie Rady. 4. Członkowie nieobecni przyjmują na najbliższym posiedzeniu do wiadomości i stosowania podjęte uchwały potwierdzając to podpisem na protokole. 5. Protokoły są przechowywane w siedzibie Spółki. 6. Protokoły winny być zebrane w księdze protokołów. § 10. 1. Członkowie Rady, w tym Członkowie oddelegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu wykonywania swoich obowiązków na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki określającej wysokość wynagrodzenia. 2. Członkowie Rady mogą otrzymywać tytułem zwrotu kosztów za wykonywane czynności, zryczałtowane kwoty, których wysokość coroczne ustala Walne Zgromadzenie oraz zwrot kosztów przejazdów koniecznych przy realizacji czynności nadzorczych na zasadach obowiązujących w państwowych lub samorządowych jednostkach sfery budżetowej. ] § 11. 1. Każdy z Członków Rady Nadzorczej zobowiązany jest, w okresie pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki oraz w ciągu 24 miesięcy po wygaśnięciu mandatu Członka Rady, zachowywać w tajemnicy wszelkie informacje i wiadomości dotyczące działalności Spółki, o charakterze organizacyjnym, personalnym, produkcyjnym i handlowym oraz czynności własne i innych osób, których ujawnienie może choćby tylko narazić na uszczerbek interesy Spółki. W szczególności, choć nie wyłącznie, obowiązek ten dotyczy tajemnic procesów technologicznych, produkcyjnych, wyników badań i prac projektowych, inwestycji, nie wyłączając inwestycji kapitałowych, wynalazków, sytuacji finansowej, przygotowań i negocjacji w sprawie zawarcia jakichkolwiek umów handlowych, a zwłaszcza długoterminowych, zagranicznych albo o znaczeniu strategicznym, treści takich kontraktów albo ich części, dotyczy to także informacji o kadrach, o partnerach i konkurentach spółki na jakimkolwiek polu gospodarczym, jeśli ujawnienie takich wiadomości może narazić interesy Spółki, a także gdy zachowanie poufności zostało zastrzeżone. 2. Postanowienia § 11 pkt. 1 niniejszego Regulaminu nie naruszają obowiązku zachowania tajemnicy wynikających z przepisów prawa. 3. W przypadku naruszenia przez Członka Rady klauzuli poufności, zawartej w niniejszym paragrafie Regulaminu, zobowiązuje się on do uiszczenia na rzecz Spółki kary umownej w kwocie [ ] złotych (słownie: [ ]) w terminie [ ] dni od daty stwierdzenia naruszenia przez Komisje powołaną w trybie pkt. 5 § 11 niniejszego Regulaminu. 4. Zapłata kary umownej nie narusza uprawnień Spółki do dochodzenia odszkodowania z tytułu naruszenia klauzuli poufności na zasadach ogólnych przewidzianej w kodeksie cywilnym ponad wysokość tej kary jeżeli poniesiona szkoda przewyższa wysokość zastrzeżonej kary umownej. 5. Stwierdzenie naruszenia przez Członka Rady Nadzorczej klauzuli poufności zawartej w § 11 Regulaminu Rady odbywa się na mocy decyzji Komisji powołanej na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki. Komisja składać się będzie z 3 osób: 1 powołanej przez organ Spółki, który występuje z wnioskiem o jej powołanie; 1 powołanej przez Członka Rady Nadzorczej, wobec którego zachodzi podejrzenie o naruszenie klauzuli poufności; oraz 1 eksperta (prawnika, specjalisty z dziedziny prawa gospodarczego, powołanego przez Zarząd Spółki) jako Przewodniczącego Komisji. § 12 W sprawach nie uregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki i kodeksu spółek handlowych. § 13. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. | |
