| Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. (dalej "Spółka") informuje, iż w dniu 20 marca 2009 roku Spółka zawarła z Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni ("Prokom"), dominującym akcjonariuszem Spółki, umowę określającą zasady współpracy w zakresie pozyskiwania finansowania dla Spółki ("Umowa"). Na mocy Umowy Prokom zobowiązał się podjąć działania, mające na celu pozyskanie na rzecz Spółki finansowania działalności w łącznej kwocie 150 mln złotych ("Finansowanie"), przy czym Spółka zobowiązała się przyjąć Finansowanie pozyskane przez Prokom na podstawie Umowy. Finansowanie będzie udzielane Spółce na podstawie umów pożyczek lub innych umów o podobnym charakterze na warunkach rynkowych, lub też jako bezpośrednia inwestycja kapitałowa w akcje Spółki, przy czym pożyczki lub umowy o podobnym charakterze będą niezabezpieczone i podporządkowane bankowemu zadłużeniu kredytowemu Spółki, chyba że strony postanowią inaczej. Finansowanie będzie udzielane Spółce przez Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom (Prokom lub inny podmiot wskazany przez Prokom dalej zwany "Podmiotem Finansującym") na podstawie umów przewidujących uprawnienie Podmiotu Finansującego do zgłoszenia żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania wraz z odsetkami i innymi kosztami wynikającymi z dokumentów Finansowania, na kapitał własny Spółki ("Żądanie"). W przypadku zgłoszenia przez Podmiot Finansujący zamiaru bezpośredniej inwestycji kapitałowej w akcje Spółki, Żądanie dotyczyć będzie emisji akcji Spółki na warunkach określonych w Umowie. Żądanie będzie nieodwołalne i będzie mogło zostać zgłoszone przez Podmiot Finansujący w terminie dowolnie wybranym przez Podmiot Finansujący lub w terminie wskazanym w dokumencie Finansowania. Objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu Żądania nastąpi w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia Żądania. W sytuacji, gdy emisja akcji nie będzie następować z kapitału docelowego, wówczas termin na objęcie i pokrycie akcji w wykonaniu Żądania będzie wynosić 4 miesiące od dnia zgłoszenia Żądania. W przypadku zgłoszenia Żądania, Spółka zobowiązuje się podjąć, w terminie wskazanym w Żądaniu, wszelkie czynności niezbędne do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji Spółki ("Nowe Akcje") w zamian za wkład pieniężny, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej średniej arytmetycznej cen zamknięcia ze 180 dni notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") poprzedzających datę zgłoszenia Żądania lub, wedle wyboru Podmiotu Finansującego, po cenie emisyjnej za jedną Nową Akcję równej cenie zamknięcia notowań akcji Spółki na GPW z dnia poprzedzającego datę zgłoszenia Żądania, w każdym przypadku z uwzględnieniem skutków ewentualnego podziału akcji. Nowe Akcje będą emitowane w pierwszej kolejności w ramach kapitału docelowego Spółki, zaś na Spółce spoczywa obowiązek zapewnienia takiej wysokości kapitału docelowego, która umożliwi emisję w jego ramach Nowych Akcji. W przypadku Żądania konwersji całości lub części niespłaconej kwoty Finansowania, Nowe Akcje zostaną pokryte w drodze umownego potrącenia wierzytelności Podmiotu Finansującego z wierzytelnością Spółki o pokrycie Nowych Akcji. W przypadku spowodowania przez Prokom, w wykonaniu Umowy, udzielenia finansowania przez inny niż Prokom Podmiot Finansujący, Prokom należne będzie od Spółki wynagrodzenie w wysokości netto 2% od wartości tak udzielonego Finansowania. Finansowanie będące przedmiotem Umowy powinno zostać pozyskane w terminie do dnia 31 grudnia 2010 roku. Umowa została zawarta na warunkach nie odbiegających od warunków rynkowych. Powyższa umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki. Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z dnia 28 lutego 2009 r., poz. 259) – informacje bieżące i okresowe. | |
