| Zarząd PPWK SA przekazuje projekty uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 listopada 2007 roku, na godzinę 11.00 w Warszawie przy Al. Bohaterów Września 9. Poza wyborem przewodniczącego zgromadzenia, wyborem komisji skrutacyjnej i przyjęciem porządku obrad Zarząd przedłoży pod obrady NWZ następujące projekty uchwał, zgodnie z ogłoszonym porządkiem obrad: UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchyla Regulamin Walnego Zgromadzenia w dotychczasowym brzmieniu oraz przyjmuje Regulamin w brzmieniu wskazanym poniżej: Regulamin Walnego Zgromadzenia Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. §1 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć właściciele akcji na okaziciela, którzy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia złożą w Spółce imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Zarząd ma prawo zaprosić na obrady Walnego Zgromadzenia ekspertów. §2 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie ich nieobecności członek Rady Nadzorczej lub członek Zarzadu. 2. Osoba dokonująca otwarcia Walnego Zgromadzenia zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej dla ustalania wyników wszystkich głosowań. §3 1. Komisja skrutacyjna składa się z 3 członków. 2. Członków Komisji Skrutacyjnej wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia trzech kandydatów. 3. Wyboru członków Komisji Skrutacyjnej dokonuje się głosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. W skład Komisji Skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. 4. Komisja wybiera ze swego grona Przewodniczącego. §4. 1. Do zadań Komisji Skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, w razie głosowania przy użyciu kart magnetycznych nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, ustalenie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia oraz wykonanie innych czynności związanych z prowadzeniem głosowania. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości przebiegu głosowania, Komisja ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia o tym Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jednoczesnego zgłoszenia wniosków co do dalszego postępowania. 2. Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie Komisji oraz Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. §5 1. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, przy czym każdy akcjonariusz ma prawo do zgłoszenia jednego kandydata. 2. Osoby, których kandydatury zostały zgłoszone, są wpisywane na listę kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, o ile wyrażą zgodę na kandydowanie. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. 3. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się glosując kolejno na każdego ze zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba na którą oddano największą liczbę głosów. Głosowanie to jest tajne. §6 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego regulaminu. 2. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności : 1) czuwanie nad prawidłowym i sprawnym przebiegiem obrad, 2) udzielanie głosu i odbieranie głosu, 3) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, 4) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem, 5) ogłaszanie wyników głosowań, 6) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. §7 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Zgromadzenia. 2. Zastrzeżenia dotyczące braku wpisu na listę, o której mowa w ust. 1, lub wpisania nieprawdziwych danych są zgłaszane przez zainteresowanych Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia. §8 Po podpisaniu listy, o której mowa w §7 ust.1, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i przedstawia porządek obrad. §9 Głosowania na Walnym Zgromadzeniach odbywają się w miarę możliwości z wykorzystaniem techniki komputerowej. §10 1. W razie potrzeby Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może przybrać sobie do pomocy osobę, która pełnić będzie funkcję Sekretarza Zgromadzenia. 2. Sekretarz Zgromadzenia sporządza dla potrzeb Spółki protokół z przebiegu Zgromadzenia. 3. Zarząd obowiązany jest zapewnić udział notariusza dla sporządzenia protokołu zgodnie z treścią art. 421 KSH. §11 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. 2. W sprawach, nie objętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. §12 1. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera dyskusje, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. Za zgodą Walnego Zgromadzenia dyskusja może być prowadzona nad kilkoma punktami porządku obrad łącznie. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo udzielać głosu ekspertom. 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może zarządzić dokonywanie zgłoszeń na piśmie z podaniem imienia i nazwiska (firmy). 4. W przypadku dużej liczby zgłoszeń do dyskusji nad konkretnym punktem porządku obrad, Przewodniczacy może ograniczyć liczbę mówców. §13 1. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. 2. Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad, każdy akcjonariusz ma prawo do jednego 5-minutowego wystąpienia i 3-minutowej repliki po udzieleniu głosu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Przewodniczacy Walnego Zgromadzenia ma prawo zwrócić uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji lub przekracza ustalony czas wystąpienia. Mówcom nie stosującym się do uwag Przewodniczącego można odebrać głos. §14 1. Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał objętych porządkiem obrad. 2. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Propozycje winny być podpisane przez akcjonariusza z podaniem imienia i nazwiska (firmy) akcjonariusza. §15 1. 1. Jeżeli w Spółce istnieją akcje o różnych uprawnieniach, uchwały o zmianie Statutu, obniżeniu kapitału zakładowego i umorzeniu akcji, mogące naruszyć prawa akcjonariuszy danego rodzaju akcji, powinny być powzięte w drodze oddzielnego głosowania w każdej grupie (rodzaju) akcji. W każdej grupie akcjonariuszy uchwała winna być powzięta większością głosów, jaka jest wymagana do powzięcia tego rodzaju uchwały. 2. Po zamknięciu dyskusji nad każdym z punktów porządku obrad, przed przystąpieniem do głosowania, Przewodniczacy podaje do wiadomości, jakie wnioski wpłynęły. 3. W pierwszej kolejności podlegają głosowaniu zgłoszone projekty uchwał przedstawione przez Zarząd lub Radę Nadzorcza, jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie, a w razie zgłoszenia wniosku o postawieniu oznaczonej sprawy pod obrady Zgromadzenia przez uprawnionych akcjonariuszy, projekt zgłoszony przez te osoby. 4. Do czasu zarządzenia głosowania nad projektem uchwały, władza lub uprawniona osoba zgłaszająca projekt uchwały może wnieść do niego autopoprawki. Za projekt uchwały uważa się wówczas tekst z wprowadzonymi autopoprawkami. 5. Poprawki do wniosku głównego (projektu uchwały) głosuje się po głosowaniu nad wnioskiem głównym, chyba że głosowanie nad poprawkami stanie się bezprzedmiotowe. 6. W razie zgłoszenia kilku poprawek podlegają one głosowaniu w kolejności zgłoszenia, chyba że głosowanie nad kolejną poprawką stanie się bezprzedmiotowe. §16 1. W sprawach formalnych Przewodniczący udziela głosu poza kolejnością. 2. Za wnioski w sprawach formalnych uważa się w szczególności wnioski dotyczące: 1) ograniczenia, odroczenia lub zamknięcia dyskusji, 2) zamknięcia liczby mówców, 3) zarządzenia przerwy w obradach, 4) ograniczenia czasu wystąpień, 5) kolejności uchwalania wniosków. 3. Dyskusja nad wnioskami formalnymi powinna być otwarta bezpośrednio po ich zgłoszeniu. W dyskusji nad wnioskami w sprawach formalnych mogą zabierać głos jedynie dwaj mówcy jeden "za" a drugi "przeciwko" zgłoszonemu wnioskowi, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. 4. Bezpośrednio po dyskusji Przewodniczacy Walnego Zgromadzenia zarządza głosowanie w sprawie zgłoszonego wniosku formalnego. §17 1. Akcjonariusz ma prawo sprzeciwu od decyzji Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. O podtrzymaniu albo uchyleniu decyzji, o której mowa w ust.1, rozstrzyga Walne Zgromadzenie w drodze głosowania. §18 1. Przed rozpoczęciem wyborów do Rady Nadzorczej każdej nowej kadencji, Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej, stosownie do postanowień statutu. 2. Każdy akcjonariusz ma prawo zgłosić kandydatów na członków Rady Nadzorczej. Kandydaturę zgłasza się ustnie do protokołu, wraz z krótkim jej uzasadnieniem. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę, jeżeli wyraził zgodę na kandydowanie. Zgoda może być wyrażona ustnie lub na piśmie przed zarządzeniem wyborów. Listę zgłoszonych kandydatów na członków Rady Nadzorczej sporządza Przewodniczący Walnego Zgromadzenia w porządku alfabetycznym. Z chwilą ogłoszenia listy uważa się ją za zamkniętą. 3. Wybory Rady Nadzorczej odbywają się przez głosowanie na każdego z kandydatów z osobna w porządku alfabetycznym. Za wybranych na członków Rady Nadzorczej uważa się tych kandydatów, którzy z kolei uzyskali największą liczbę głosów. W razie uzyskania przez co najmniej dwóch kandydatów równej liczby głosów, do ostatniego nieobjętego miejsca w Radzie Nadzorczej Przewodniczacy zarządza głosowanie uzupełniające. Za wybraną uważa się wtedy tę osobę, która otrzymała największą liczbę głosów. 4. Tryb przewidziany w ustępie 2 i 3 stosuje się przy wyborach nad wakującymi miejscami w Radzie Nadzorczej. §19 Walne Zgromadzenie rozstrzyga o ewentualnej obecności dziennikarzy w trakcie jego obrad, a także o nagrywaniu lub filmowaniu przez nich obrad. §20 Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamkniecie jego obrad. ---------------------------------------------------------------------------- 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji publicznej nie więcej niż ………… (…………….) akcji serii G z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z emisją akcji serii G. "Działając na podstawie art. 431§2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 38 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. E. Romera S.A." z siedzibą w Warszawie ("dalej zwanej Spółką") uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 47.831.623,84 zł (czterdzieści siedem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) o kwotę ………… zł (………………… złote) do kwoty ………… (…………..) w drodze emisji ………… (………………) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty 4/100 groszy) każda akcja. 2. Akcje serii G zostaną pokryte w całości wkładami nipieniężnymi w postaci …………………………. po zawarciu umów z podmiotami, którym Zarząd spółki zaoferuje ww. akcje na zasadach wskazanych w uchwale zarządu i podpisze stosowną umowę o objęciu akcji w drodze subskrypcji prywatnej. 3. Warunkiem dojścia emisji do skutku jest objęcie przez podmioty którym zarząd zaoferuje ww. akcje zaoferowanych im akcji. 4. Akcje serii G będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy zaczynający się od 1 stycznia 2007 r. 5. Ustala się, iż cena emisyjna jednej akcji serii G będzie wynosić 4,50 za każdą akcję na okaziciela serii G. 6. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do: (a)zaoferowania akcji serii G wskazanym przez niego podmiotom (b) zawarcia umów o objęcie akcji serii G w zamian za wkład niepieniężny, (b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (c) ustalenia terminów i warunków składania zapisów, w tym wskazania osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii G, (e) ustalenia zasad przydziału akcji serii G, (f) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bąd¼ subemisję usługową, jeżeli zdaniem Zarządu wystąpi taka potrzeba, (g) ustalenia pozostałych warunków emisji akcji serii G w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, (h) odwołania oferty publicznej za zgodą Rady Nadzorczej, (i) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego. § 2 1. Akcje serii G zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539). 2. Akcje serii G będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W związku z tym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych. 3. W związku z ofertą publiczną akcji serii G oraz ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym, akcje serii G zostaną zdematerializowane. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., na podstawie której akcje serii G zostaną zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i ulegną dematerializacji oraz do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii G do obrotu na rynku regulowanym. § 3 1. Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości. 2. Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu wyrażone w uchwale zarządu z dnia 31 marca 2006 r. (Raport bieżący nr 7/2006) oraz przychylając się do treści uzasadnienia w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G o następującej treści: "Akcje serii G zostaną zaoferowane do objęcia inwestorom zewnętrznym w ramach oferty publicznej. Zaoferowanie ww. akcji na rzecz podmiotów wskazanych przez Zarząd pozwoli na sfinalizowanie transakcji przejęć kapitałowych w ww. spółkach. Przejęcia ww. podmiotów pozwolą na dalszy rozwój skali działalności prowadzonej przez Spółkę, w tym między innymi na sfinansowanie wzrostu wartości Spółki, co przyczyni się do podwyższenia wysokości kapitałów Spółki oraz wzrostu realizowanych przez nią oraz przez jej grupę kapitałową przychodów i zysków. Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii G z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska kolejnych akcjonariuszy. Zabezpieczeniem interesów spółki przed nie przewidywanymi wahaniami kursów akcji będą zapisy umowne uniemożliwiające zbycie akcji przed okresem 6 miesięcy od daty wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Powyższe uzasadnienie spełnia zadość przesłankom wskazanym stawianym w art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. § 4 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że paragraf 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi …………. złotych (………….) i dzieli się na: a.) 175.196 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć)akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, b.) 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, c.) ……… (…………………..) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale. § 5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze emisji publicznej nie więcej niż ………… (…………….) akcji serii H z wyłączeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z emisją akcji serii H. "Działając na podstawie art. 431§2 pkt. 1 i 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 38 Statutu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. E. Romera S.A." z siedzibą w Warszawie ("dalej zwanej Spółką") uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 47.831.623,84 zł (czterdzieści siedem milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote osiemdziesiąt cztery grosze) o kwotę ………… zł (………………… złote) do kwoty ………… (…………..) w drodze emisji ………… (………………) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty 4/100 groszy) każda akcja. 2. Akcje serii H zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym. 3. Warunkiem dojścia emisji do skutku jest objęcie przez ………… zaoferowanych akcji. 4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy zaczynający się od 1 stycznia 2007 r. 5. Ustala się, iż cena emisyjna jednej akcji serii H będzie wynosić ………… za każdą akcję na okaziciela serii H. 6. Upoważnia się i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do: (a)zaoferowania akcji serii H wskazanemu przez nią podmiotowi (b) zawarcia umowy o objęcie akcji serii H w zamian za wkład pieniężny, (b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, (c) ustalenia terminów i warunków składania zapisów, w tym wskazania osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii H, (e) ustalenia zasad przydziału akcji serii H, (f) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bąd¼ subemisję usługową, jeżeli zdaniem Zarządu wystąpi taka potrzeba, (g) ustalenia pozostałych warunków emisji akcji serii H w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale, (h) odwołania oferty publicznej za zgodą Rady Nadzorczej, (i) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku oferty publicznej w ramach subskrypcji prywatnej kapitału zakładowego. § 2 1. Akcje serii H zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej w drodze oferty publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539). 2. Akcje serii H będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. W związku z tym upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych. 3. W związku z ofertą publiczną akcji serii H oraz ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym, akcje serii H zostaną zdematerializowane. Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., na podstawie której akcje serii H zostaną zarejestrowane w rejestrze prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. i ulegną dematerializacji oraz do ubiegania się o dopuszczenie akcji serii H i praw do akcji serii H do obrotu na rynku regulowanym. § 3 1. Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H w całości. 2. Walne Zgromadzenie Spółki, podzielając stanowisko Zarządu przychylając się do treści uzasadnienia w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu w sprawie pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii H oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii H o następującej treści: "Akcje serii H zostaną zaoferowane do objęcia ………………….. w ramach oferty publicznej. Zaoferowanie ww. akcji przez Radę Nadzorczą na rzecz ……………. pozwoli na zwiększenie przewagi konkurencyjnej spółki oraz zbudowanie nowej strategii działania Spółki, zrealizowanie transakcji przejęć kapitałowych oraz wzrost wartości spółki. Ponadto, dzięki przeprowadzeniu emisji akcji serii H z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Spółka pozyska znaczącego akcjonariusza trwale związanego z jej strategią. Zabezpieczeniem interesów spółki przed nie przewidywanymi wahaniami kursów akcji będą zapisy umowne uniemożliwiające zbycie akcji przed okresem …….. miesięcy od daty wprowadzenia akcji do obrotu giełdowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami akcjonariuszy Spółki. Powyższe uzasadnienie spełnia zadość przesłankom wskazanym stawianym w art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. § 4 1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że paragraf 8 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: 2. Kapitał zakładowy Spółki wynosi …………. złotych (………….) i dzieli się na: d.) 175.196 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy sto dziewięćdziesiąt sześć)akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, e.) 150 (sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii B, f.) ……… (…………………..) akcji na okaziciela serii A, B, C, D, E, F, G, H. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale. § 5 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia". UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: ustalenia wysokości kapitału docelowego, upoważnienia zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w ramach kapitału docelowego poprzez wydanie akcji za wkłady pieniężne i niepieniężne, terminu upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna postanawia zmienić treść statut spółki w ten sposób, iż: Po §8 ust. 3 Statutu dodaje się ust. 4 do 7 o następującej treści: "4. Zarząd Spółki jest upoważniony, w okresie do dnia 22 listopada 2010 r. roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż ………… (…………………) złotych (kapitał docelowy). Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie poprzez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w formie uchwały. 5. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. 6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z ust. 4 – 7, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. 7. Zarząd Spółki może, za zgodą Rady Nadzorczej, wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru) dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej przy obecności co połowy członków Rady Nadzorczej." § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zgodnie z rekomendacją Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, przyjmuje pisemną opinię Zarządu jako uzasadnienie uchwały, wymaganą postanowieniami art. 445 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych: ……………………………….. § 3 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia rejestracji zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez właściwy dla siedziby spółki sąd rejestrowy Krajowego Rejestru Sądowego. §4 1. Akcje emitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na podstawie upoważnienia udzielonego Zarządowi w Statucie Spółki, jeżeli uchwała Zarządu w sprawie takiego podwyższenia nie stanowi inaczej, będą przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu na rynku regulowanym — rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1, zostaną zdematerializowane. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja tych akcji w depozycie papierów wartościowych. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu przeprowadzenie oferty publicznej oraz dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji, o których mowa w ust. 1, w tym do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego oraz dokonania innych odpowiednich czynności w powyższym celu. § 4 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. §5 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki w związku z treścią podjętej uchwały. UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki. UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych przyjmuje zasady programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki Program Motywacyjny spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna § 1. [Cele oraz umotywowanie uchwały] Zważywszy, iż praca Zarządu Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna ("Spółka") oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki w dalszym okresie działalności Spółki i Grupy będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką i Grupą członków Zarządu Spółki oraz kluczowej kadry kierowniczej Spółki oraz spółek z Grupy ("Uprawnieni"), Walne Zgromadzenie postanawia wprowadzić w Spółce program motywacyjny polegający na możliwości obejmowania bezpłatnych warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii I Spółki z wyłączeniem prawa poboru ("Program Motywacyjny"). § 2. [Podstawowe założenia Programu Motywacyjnego] 1. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii I po cenie emisyjnej równej……… zł (……….)za jedną akcję, w liczbie uwzględniającej cele Programu Motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji. Uprawnieni otrzymają warranty subskrypcyjne serii A na warunkach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii I po cenie emisyjnej równej …………… zł (…………) za jedną akcję, w liczbie uwzględniającej cele programu motywacyjnego oraz wpływ tych osób na wartość Spółki, wysokość jej notowań na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 2. Spełnienie przesłanki średniego kursu akcji za dany rok kalendarzowy oznacza wymagalność przydziału warrantów dla osób uprawnionych. 3. Przyjęte w kolejnych latach kalendarzowych przesłanki decydujące o przydziale warrantów dla osób uprawnionych powinny opierać się o poniższe założenia: średnia cena giełdowa akcji PPWK z dowolnych kolejnych 90 dni kalendarzowych pomiędzy 1 stycznia a 31 grudnia danego roku kalendarzowego powinna być nie mniejsza niż za 2008 r. – …………. Złotych, za 2009 r. – …………. Złotych za 2010 r. – …………. Złotych 4. Lock-up dla akcji serii I związanych z emisją warrantów serii A ustala się na 6 miesięcy od dopuszczenia akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym. §3 [Emisja Warrantów serii A] W ramach programu motywacyjnego Pracownikom, współpracownikom spółki oraz Zarządom Spółki i spółek zależnych objętych programem motywacyjnym uprawnieni będą mogli objąć warranty subskrypcyjne serii A uprawniające do objęcia akcji stanowiących łącznie nie więcej niż 6% kapitału zakładowego wg stanu na dzień uchwalenia go przez Walne Zgromadzenie, tj. nie więcej niż …………. Warrantów serii A. Emituje się …………. (…………….) warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty") na akcje na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda. § 4. [Uprawnieni do objęcia Warrantów] 1. Rada Nadzorcza ustala możliwość przydziału warrantów w transzach przeznaczając je dla poszczególnej kategorii osób uprawnionych. Pierwszą kategorię stanowi Zarząd Spółki, drugą kategorię pozostali pracownicy wskazani przez Zarząd. Listę osób uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym opartym o warranty serii A – w stosunku do pracowników i współpracowników spółki ustala Rada Nadzorcza na wniosek zarządu spółki składany na okres nie pó¼niejszy niż do dnia 31 grudnia roku kalendarzowego poprzedzającego okres roku objętego programem motywacyjnym. Listę osób spośród członków Zarządu Spółki uprawnionych do udziału w Programie Motywacyjnym opartym o warranty serii A zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki. 2. Osoby uprawnione do przydziału warrantów w okresie trwania programu motywacyjnego - w przypadku odwołania ich z pełnionych funkcji i rozwiązania z nimi stosunku pracy lub stosunku prawnego będącego podstawą ich zakwalifikowania do udziału w programie motywacyjnym z przyczyn innych niż leżące po ich stronie - uprawnione będą do otrzymania warrantów przypadających za dany rok kalendarzowy, w którym doszło do ich odwołania oraz za rok kalendarzowy bezpośrednio po nim następujący. w dacie ich zapadalności bez względu na to czy zostaną spełnione wskazane powyżej przesłanki, o ile Zarząd spółki PPWK w osobach Andrzeja Ziemińskiego i Grzegorza Esza będzie w okresie trwania programu motywacyjnego zajmował swoje stanowiska. Dobrowolna rezygnacja lub rozwiązanie stosunku pracy lub innego właściwego stosunku prawnego przez osoby uprawnione z przyczyn innych niż leżące po stronie Spółki oznacza odstąpienie od udziału w programie motywacyjnym przez osobę uprawnioną. Postanowienia niniejszego punktu stosuje się odpowiednio do panów Andrzeja Ziemińskiego i Grzegorza Esza. § 5. [Objęcie Warrantów] Warranty obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. § 6. [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant] Jeden Warrant uprawnia do objęcia jednej akcji serii I . § 7. [Termin wykonania praw z Warrantów] Czas trwania programu motywacyjnego opartego warranty serii A obejmuje 3 lata od dnia 1.01.2008 do 31.12.2010 dzieląc się na 3 okresy (pierwszy okres od 1.01. 2008 do 31.12.2008, drugi od 01.01.2009 do 31.12.2009, trzeci od 01.01.2010 do 31.12.2010), przy czym Rada Nadzorcza w zasadach programu motywacyjnego określi ilość warrantów przydzielanych za danych rok trwania programu motywacyjnego oraz podział w poszczególnych grupach osób uprawnionych. Wykonanie praw z Warrantów może nastąpić nie pó¼niej do dnia 31 grudnia 2011 r. Prawo do objęcia akcji serii I na podstawie Warrantów nie może zostać wykonane wcześniej niż po zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdań finansowych za dany rok objęty Programem Motywacyjnym. § 8. [Rodzaj Warrantów oraz sposób ich przechowywania] Warranty będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi. Warranty przechowywane będą w wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki domu maklerskim, skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać wydane. § 9 [Termin emisji Warrantów] 1. Warranty zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej uchwale po rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przewidzianego niniejszą Uchwałą. 2. Oświadczenie o objęciu Warrantów powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich objęcia przez Spółkę. 3. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którymi są członkowie Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przy składaniu oferty objęcia Warrantów Uprawnionym, którzy nie są członkami Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych Warrantów Spółkę reprezentować będzie Zarząd. 4. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. § 10. [Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki] Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż …………. zł (………………….). § 11. [Oznaczenie akcji nowych emisji] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda, w liczbie nie większej niż …………..(…………………) akcji. § 12. [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów serii A. § 13. [Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I, określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii I Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii I przez posiadaczy warrantów serii A upływa w dniu …………… r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii E są członkowie Zarządu oraz osoby należące do grupy kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. § 14. [Cena emisyjna akcji serii I] 1. Wszystkie akcje serii I zostaną objęte w zamian za wkłady pieniężne. 2. Cena emisyjna akcji serii I wynosić będzie ……….zł (………. złotych) za jedną akcję. § 15. [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza Warrantów nie pó¼niej niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy. Jeżeli nie zostaną zapisane przed takim dniem wówczas uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia następnego roku obrotowego. § 16. [Wyłączenie prawa poboru] Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą pozbawienie prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii I. § 17. [Upoważnienie Rady Nadzorczej do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii I] W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Rada Nadzorcza Spółki uprawniona jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji I . Dopuszczenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych oraz dematerializacja akcji serii I § 18. 1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z pó¼n. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie wszystkich Akcji serii I. 2. Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii C oraz serii E oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pó¼n. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I. § 19. [Zmiana Statutu Spółki] Po §8 ust. 7 Statutu dodaje się ust. 8 do 10 o następującej treści: 8. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż …………… ( ………………….) złotych. 9.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,04 zł (jeden złoty cztery grosze) każda w liczbie nie większej niż ……….(…………………) akcji. 10.Akcje serii I obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. §20 [Upoważnienie dla Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu] Upoważnia się Radę Nadzorczą spólki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki w związku z treścią podjętej uchwały. UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: Ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna postanawia w trybie §22 ust. Statutu spółki ustala liczbę członków Rady nadzorczej na nie więcej niż ……. osób. §2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR …………… Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Polskiego Przedsiębiorstwa Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna z dnia 22 listopada 2007 r. w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej §1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera Spółka Akcyjna powołuje w skład Rady Nadzorczej ……………….. §2. Uchwałą wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
