| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) Central European Distribution Corporation ("CEDC") niniejszym informuje, że podpisała wiążące umowy z Lion Capital LLP ("Lion") i spółkami zależnymi Lion, przewidujące zwiększenie udziału CEDC w Grupie Russian Alcohol ("Russian Alcohol“), wiodącym producencie wódki w Rosji, w tym umowę dotyczącą nabycia przez CEDC pakietu kontrolnego w Russian Alcohol. Nowa umowa zastępuje wcześniejszą umową zawarte pomiędzy CEDC i Lion Capital w dniu 9 lipca 2008 r. W toku realizacji wieloetapowej transakcji, w ciągu kolejnych pięciu lat (włączając w to rok 2009) CEDC nabędzie całość udziału Russian Alcohol posiadanego przez spółki zależne Lion. W początkowym okresie, w roku 2009, CEDC zgodziła się zapłacić spółkom zależnym Lion wynagrodzenie za udziały, na które składa się płatność gotówką w wysokości 17,75 mln USD, płatność w wysokości 17,15 mln USD w postaci akcji zwykłych CEDC oraz dodatkowe akcje zwykłe CEDC w liczbie 1 mln, których wydanie ma nastąpić w pa¼dzierniku 2009 r. Ponadto, w związku z zamknięciem transakcji, CEDC dokona konwersji podporządkowanych zamiennych papierów dłużnych o wartości 110 mln USD na dodatkowe udziały w Grupie Russian Alcohol. W wyniku płatności wynagrodzenia w roku 2009 w postaci opisanej powyżej, CEDC zwiększy swój udział w Grupie Russian Alcohol z 42% do ok. 54%. Umowy regulujące transakcję przewidują również nabycie przez CEDC pozostałych udziałów Russian Alcohol od spółek zależnych Lion w trakcie kolejnych 4 lat, począwszy od 2010 r. W związku z transakcją w roku 2010 r., CEDC jest zobowiązana do dokonania płatności gotówką w wysokości ok. 55 mln USD, płatnych w dniu 30 czerwca 2010 r. i do wyemitowania 1,575 mln akcji zwykłych CEDC. W 2011 r., 2012 r. i 2013 r., płatność wyniesienie ok. 150 mln USD w każdym roku. W latach od 2011 do 2013, płatność w wysokości do 35 mln USD może nastąpić poprzez emisję akcji zwykłych CEDC. W roku 2012, obok płatności gotówką, CEDC wyemituje dodatkowe 751.852 akcji zwykłych CEDC na rzecz spółek zależnych Lion. Ponadto, CEDC wyemituje na rzecz niektórych spółek zależnych Lion warranty na (i) 1.490.550 akcji zwykłych CEDC, z terminem realizacji w dniu 31 maja 2011 r. za cenę wykonania wynoszącą 22,11 USD, (ii) 300.000 akcji zwykłych CEDC z terminem realizacji w dniu 31 lipca 2012 r. za cenę wykonania wynoszącą 26 USD i (iii) 1.803.813 akcji zwykłych CEDC z terminem realizacji w dniu 31 maja 2013 r. za cenę wykonania wynoszącą 26 USD. Zysk z warrantów będzie mógł być rozliczony gotówką lub na podstawie wartości netto akcji, według wyłącznego wyboru CEDC. Całkowite wynagrodzenie opisane powyżej wliczone jest w efektywny koszt kapitału wynikający z rozłożenia płatności na okres 5 lat. Powyższe wartości wynagrodzenia w gotówce są oparte na obecnych kursach wymiany walut. Na podstawie nowych umów, CEDC otrzyma początkowo znacząco wzmocnione prawa mniejszościowe. Kiedy CEDC dokona płatności wynagrodzenia w łącznej wysokości 230 mln USD na rzecz Lion i jej spółek zależnych, CEDC i Lion zaczną wspólnie zarządzać Russian Alcohol na zasadzie 50/50 joint-venture. Kiedy CEDC dokona płatności wynagrodzenia w łącznej wysokości 380 mln USD na rzecz Lion i jej spółek zależnych, CEDC uzyska wyłączną kontrolę nad zarządzaniem Russian Alcohol, natomiast Lion zaczną przysługiwać określone prawa mniejszościowe. CEDC ma prawo przyspieszyć ten proces poprzez przyspieszenie płatności, jakich jest zobowiązana dokonać. CEDC udzieliła zabezpieczenia na rzecz Lion na udziałach Grupy Russian Alcohol, na wypadek nie wywiązania się przez CEDC z zobowiązań umownych lub zmiany kontroli nad CEDC. Określone elementy transakcji, włączając w to nabycie przez CEDC wspólnej kontroli nad Russian Alcohol i wyłącznej kontroli nad zarządzaniem Russian Alcohol, są zależne od otrzymania zgód organów antymonopolowych. Obecnie CEDC planuje sfinansować transakcję poprzez gotówkę, dług oraz emisję akcji, ale zależne jest to od sytuacji rynkowej i innych okoliczności. CEDC informuje także, że organizuje telekonferencję w poniedziałek, 27 kwietnia 2009 r. o godz. 8.00 czasu wschodniego w USA (tj. o godz. 14.00 czasu środkowo-europejskiego) poświęconą szczegółom ww. transakcji. Telekonferencja będzie nadawana na żywo przez internet. Osoby zainteresowane wysłuchaniem telekonferencji, proszone są o zarejestrowanie się na podanej poniżej stronie internetowej co najmniej 15 minut przed telekonferencją. Po rejestracji należy zainstalować niezbędną aplikację do odtwarzania nagrań audio. Dla osób, które nie będą miały możliwości odsłuchania relacji na żywo, nagranie z telekonferencji będzie dostępne krótko po jej zakończeniu, na stronie internetowej www.cedc.com. Aby wysłuchać telekonferencji przez telefon, prosimy o wybranie następującego numeru: Rozmowy międzynarodowe: (001) 719-325-4804 Kod potwierdzenia: 8261434 Adresem internetowy: http://www.videonewswire.com/event.asp?id=58308 Russian Alcohol jest największym producentem wódki w Rosji z ok. 15% udziałem rynkowym i produkuje wiodące marki wódek, takie jak Green Mark, będącą wódką numerem jeden w Rosji i drugą największą na świecie oraz Zhuravli, będącą najlepiej sprzedającą się marką wódki z segmentu premium, zaraz za należącą do CEDC marką Parliament, która jest najlepiej sprzedającą się w Rosji marką wódki z segmentu premium. Przewiduje się, że Russian Alcohol osiągnie w 2009 r. sprzedaż netto w wysokości 475-500 mln USD (kwota ta oparta jest na obecnych kursach wymiany walut). Lion Capital jest firmą inwestycyjną z siedzibą w Londynie, uważaną za lidera w inwestycjach w sektorze dóbr konsumpcyjnych, z ponad 4 miliardami Euro kapitału zainwestowanego w działalność tego typu w Europie i Ameryce Północnej. Portofolio Lion zawiera wiodące na rynku żywności i napojów spółki, takie jak Weetabix, będącą marką numer jeden wśród płatków zbożowych w Wielkiej Brytanii, Kettle Foods, wiodącą spółkę na rynku przekąsek w Wielkiej Brytanii i w Stanach Zjednoczonych oraz szeroko znane w Europie marki napojów Schwepps i Orangina. Strategia inwestycyjna Lion Capital jest poparta wyjątkowym doświadczeniem posiadanym przez zespół tej firmy w zakresie inwestycji i prowadzenia działalności w sektorze dóbr konsumpcyjnych. Firma ta legitymuje się udokumentowanymi przykładami rozwoju spółek, które nabyła. CEDC wyraża zadowolenie, że udało jej się ostatecznie uzgodnić proces inwestycyjny związany z zakupem udziałów Lion Capital w Russian Alcohol Group, największym producencie wódki w Rosji. Transakcja daje CEDC zwiększoną elastyczność finansową w nabywaniu udziałów należących do Lion, w szczególności przy obecnych zawirowaniach na rynkach finansowych. Biorąc pod uwagę rozszerzenie praw mniejszościowego udziałowcy oraz wzrost udziałów CEDC, Spółka będzie miała teraz możliwość uzyskania w krótszym czasie istotnych synergii pomiędzy swoimi rosyjskimi inwestycjami. CEDC ocenia wyniki Russian Alcohol jako wyjątkowo dobre. Udział ilościowy w rynku wódki w Rosji został zwiększony z ok. 10% do 15% w ciągu ostatnich 15 miesięcy. W pierwszym kwartale, CEDC zaobserwowała bardzo dobre wyniki sprzedażowe – Zielenaja Marka i Zhuravli zwiększyły swoją sprzedaż w ujęciu ilościowym o ok. 20% w porównaniu z I kwartałem 2008 r. Russian Alcohol zmniejszył również stany magazynowe do rekordowo niskich w historii spółki poziomów i osiągnął przy tym ponad 20% wzrost sprzedaży w segmencie wódek. Przy wysokiej sprzedaży, niskich stanach magazynowych oraz wyższym poziomie kapitału obrotowego, Russian Alcohol uzyskał ok. 40 mln USD przepływów finansowych podczas I kwartału 2009 r. W ramach umowy z Lion, CEDC będzie w przyszłości otrzymywać dywidendę (w tym wynikającą z udziałów nabywanych od Lion), która będzie wypłacana przy spełnieniu określonych warunków finansowych. Ta wartość dodana transakcji oznacza dla CEDC dodatkową elastyczność finansową w zakresie wypełniania zobowiązań finansowych w latach 2011-2013. CEDC wyraziła uznanie dla sposobu zarządzania Russian Alcohol przez Lion, a także wyraziła nadzieję na jeszcze bliższą współpracę z funduszem w ciągu najbliższych kilku lat, w celu wykorzystania potencjału inwestycji w Rosji. W ocenie CEDC, Lion Capital, poprzez nabycie akcji CEDC, staje się jednocześnie sojusznikiem CEDC w realizacji celu osiągnięcia wzrostu we wszystkich obszarach działalności CEDC oraz maksymalizowania synergii w ramach inwestycyjnego portfolio CEDC w Rosji. Lion Capital wyraził zadowolenie z osiągnięcia porozumienia, w wyniku którego Lion Capital może kontynuować przez kolejnych kilka lat partnerstwo z CEDC, a które jednocześnie zapewnia płynne osiągnięcie przez CEDC pełnej kontroli nad Russian Alcohol. W opinii Lion Capital, ze względu na wiodącą pozycję w różnych kategoriach alkoholi na kluczowych rynkach Centralnej i Wschodniej Europy, CEDC jest naturalnym nabywcą Grupy Russian Alcohol. W związku z transakcją CEDC rozpocznie pełną konsolidację wyników Russian Alcohol z wynikami Grupy CEDC, rozpoczynając od II kwartału 2009 r. W związku z tym CEDC aktualizuje swoje prognozy finansowe na 2009 r., zmieniając prognozę przychodów ze sprzedaży z poziomu 1,25 – 1,40 mld USD do 1,55-1,68 mld USD oraz prognozę porównywalnego rozwodnionego zysku netto na jedną akcję zwykłą z poziomu 2,50 – 2,80 USD do poziomu 2,40 – 2,65 USD. Ta zmiana prognoz uwzględnia w przybliżeniu przychody ze sprzedaży Russian Alcohol za 8 miesięcy oraz bierze pod uwagę stratę wynikającą ze zmniejszenia przychodów z tytułu odsetek od zamiennych papierów dłużnych, dodatkowo wydatkowaną gotówkę i akcje oraz zwiększony udział CEDC w wynikach Russian Alcohol w okresie 8 miesięcy. Prognoza nie uwzględnia natomiast potencjalnych efektów synergii w ramach działalności CEDC w Rosji. CEDC spodziewa się, że transakcja ta wpłynie dodatnio na wyniki Spółki rozpoczynając od 2010 r. CEDC ogłosiła informację o wartości zysku netto oraz rozwodnionego zysku netto na akcję wg standardów GAAP oraz wcześniej używanych standardów rachunkowości, które w tym raporcie pojawiają się jako porównywalny, raportowany wg wcześniej stosowanych standardów rachunkowości zysk netto. Spółka uważa, iż przedstawienie wyników finansowych doprowadzonych do porównywalności poprzez eliminację czynników jednorazowych dostarczy inwestorom istotnych informacji oraz alternatywną prezentację umożliwiającą właściwe zrozumienie kluczowych wyników operacyjnych oraz trendów. CEDC przedstawia możliwe do porównania wyniki i prognozy, aby umożliwić inwestorom lepszy wgląd do zasadniczych trendów biznesowych, wynikających z dotychczasowej działalności. Sporządzone przez CEDC obliczenia wspomnianych wska¼ników mogą nie pokrywać się ze wska¼nikami o tej samej nazwie wykorzystywanymi przez inne spółki. Wska¼niki te nie zostały zaprezentowane jako alternatywa dla zysku netto obliczonego wg standardów GAAP i w związku z tym nie należy przywiązywać do nich nadmiernej wagi. Uzgodnienie wyników zgodnych z powszechnie przyjętymi w Stanach Zjednoczonych zasadami rachunkowości, które są określane mianem "GAAP", a wcześniej używanymi standardami rachunkowości, znajduje się w tabeli "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości", w załączeniu do niniejszego raportu. Niniejszy raport bieżący zawiera stwierdzenia dotyczące przyszłości w rozumieniu amerykańskiej ustawy z roku 1995 Private Securities Litigation Reform Act, włączając w to stwierdzenia dotyczące możliwości zakończenia restrukturyzacji i finansowania restrukturyzacji poprzez dodatkową emisję akcji oraz finansowanie długiem i przewidywane wyniki synergii związane z Russian Alcohol. Stwierdzenia dotyczące przyszłości obejmują znane i nieznane czynniki ryzyka, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki i osiągnięcia CEDC będą w istotny sposób różnić się od wyników i osiągnięć wyrażonych lub wynikających ze stwierdzeń dotyczących przyszłości. Ostrzega się inwestorów, że stwierdzenia dotyczące przyszłości nie stanowią gwarancji przyszłych wyników i że nie można na nich nadmiernie polegać. Zwraca się uwagę inwestorów na pełną dyskusję wyników i nieprzewidywalnych czynników zawartych w sporządzonym przez CEDC raporcie na Formularzu 10-K za rok podatkowy zakończony w dniu 31 grudnia 2008 r., włączając w to oświadczenia zawarte w części "Ust. 1 A Ryzyka Dotyczące Naszej Działalności" i w innych dokumentach złożonych przez CEDC w amerykańskiej Securities and Exchange Commission oraz na ryzyka związane z obecną sytuacją na rynkach kredytowych i z warunkami ekonomicznymi panującymi na rynkach światowych oraz na rynkach, na których CEDC prowadzi działalność. Załączniki: 1. Tabela "Niezbadane Uzgodnienie Wyników Według Wcześniej Stosowanych Standardów Rachunkowości" Podstawa prawna: 56 ust. 1 pkt 1 i pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.) | |
