| Zarząd KOFOLA - HOOP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000134518, działając na podstawie art. 398 w zw. z art. 399 § 1 i art. 402 § 1 i 2 K.s.h. oraz § 14 Statutu, zwołuje na dzień 26 listopada 2008r., o godz. 1100 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Jana Olbrachta 94. Porządek obrad Zgromadzenia będzie obejmował następujące sprawy: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Wybór Komisji skrutacyjnej. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 września 2008r. 8. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Zarządu. 10. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, iż zgodnie z art. 406 K.s.h. prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie zostaną odebrane przed jego ukończeniem, zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza Danuty Kosim-Kruszewskiej prowadzącej Kancelarię Notarialną przy ul. Szarej 14/15 w Warszawie, - właścicielom akcji na okaziciela (zdematerializowanych), jeżeli złożą najpó¼niej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie odbiorą przed jego ukończeniem imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych, zgodnie z art. 9 i 10 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Dokumenty akcji lub zaświadczenia, o których mowa wyżej, oraz świadectwa depozytowe należy złożyć w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, pokój nr 529, do dnia 18 listopada 2008r. włącznie, w dni robocze, tj. od poniedziałku do piątku w godz. 9.00 do 15.00. Zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h. przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wymagane przez przepisy prawa odpisy dokumentów i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem dostępne będą w przewidzianych ustawowo terminach w siedzibie Spółki w godz. od 9.00 do 15.00. Zgodnie z art. 412 K.s.h. akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wypisy z rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia, w siedzibie Spółki w Warszawie, ul. Jana Olbrachta 94, w godz. 9.30 do 10.30. W związku z zamierzonymi zmianami Statutu, zgodnie z art. 402 § 2 K.s.h. oraz § 39 ust.1. pkt. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, poniżej powołuje się dotychczas obowiązujące postanowienia Statutu, jak również treść projektowanych zmian: Dotychczasowe brzmienie § 1: Spółka "KOFOLA - HOOP" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia Spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia ze Spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Proponowane brzmienie § 1: "Spółka "KOFOLA" Spółka Akcyjna jest spółką powstałą w wyniku przekształcenia spółki "HOOP INTERNATIONAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w HOOP Spółkę Akcyjną w trybie artykułów 491-497 kodeksu handlowego, a następnie połączenia HOOP Spółki Akcyjnej ze spółką Kofola SPV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością." Dotychczasowe brzmienie § 2: "1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA - HOOP " Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać SKRÓTEM firmy "KOFOLA – HOOP" S.A." Proponowane brzmienie § 2: "1. Spółka prowadzi działalność pod firmą "KOFOLA" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skróconą wersją firmy w brzmieniu "KOFOLA" S.A." Dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 5: "5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają zwykłą większością głosów." Proponowane brzmienie § 15 ust.5 : "5. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu spółek handlowych oraz odmiennych postanowień Statutu uchwały zapadają zwykłą większością głosów. Tak długo, jak CED GROUP S. à r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu ("CED") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością 70% (słownie: siedemdziesięciu procent) głosów oddanych "za" uchwałą: a) wypłata dywidendy akcjonariuszom w kwocie przekraczającej 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) zysku netto osiągniętego przez Spółkę w poprzednim roku obrotowym; b) powoływanie i odwoływanie niezależnego członka Rady Nadzorczej; c) odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach członków Zarządu Spółki." Dotychczasowe brzmienie § 16 ust. 1 lit. j): "j) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej" Proponowane brzmienie § 16 ust. 1 lit. j): "j) z zastrzeżeniem postanowień § 17 ust. 1 poniżej powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej," Proponuje się wykreślenie § 16 ust. 1 lit. n) o następującym brzmieniu: " n) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu" Proponuje się zmianę oznaczenia kolejnych punktów (liter) w § 16 ust. 1. Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 1: "1.Rada Nadzorcza składa się od 7 do 8 (słownie: od siedmiu do ośmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie przy powoływaniu członków Rady Nadzorczej powołuje przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej". Proponowane brzmienie § 17 ust. 1: "1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (słownie: pięciu) do 6 (słownie: sześciu) członków, w tym jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że: a) tak długo, jak spółka KSM Investment SA z siedzibą w Luksemburgu ("KSM") jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 35% akcji w kapitale zakładowym Spółki, KSM będzie powoływał i odwoływał 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego, b) tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, CED będzie powoływać i odwoływać 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w tym Wiceprzewodniczącego." Dotychczasowe brzmienie § 17 ust. 3, ust. 4, ust. 5, ust. 6, ust. 7: "3. Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej, jedynie w przypadku, gdy liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 7 członków. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą złożyć rezygnację jedynie z ważnego powodu. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd. 5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej. 6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję. 7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki. " Proponowane brzmienie § 17 ust. 3, ust. 4, ust. 5, ust. 6, ust. 7: "3 Walne Zgromadzenie w przypadku odwoływania członka Rady Nadzorczej zobowiązane jest do jednoczesnego powołania nowego członka Rady Nadzorczej. 4. Członek Rady Nadzorczej, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Zarząd. 5. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminach i na zasadach wskazanych w § 14 Statutu Spółki z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka Rady Nadzorczej, powoływanego przez Walne Zgromadzenie. 6. Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, z zastrzeżeniem, że tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na indywidualną kadencję. 7. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy ich urzędowania. W przypadku, gdy Członkowie Rady Nadzorczej powołani zostali na wspólną kadencję a w trakcie trwania takiej kadencji Rady Nadzorczej Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki." Dotychczasowe brzmienie § 18*: "1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne i władne do podejmowania uchwał, jeżeli jest na nim obecnych co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej Spółki, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. 3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał. 4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. * 5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wymagały następujące sprawy: a) zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez Zarząd, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą założeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez Zarząd zgodnie z § 19 pkt c, * b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 1.200.000 EUR (słownie: jeden milion dwieście tysięcy euro), * e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 1.200.000 EUR (słownie: jeden milion dwieście tysięcy euro), * f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, * g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, * h) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, i) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, j) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki." Proponowane brzmienie § 18: "1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej. 2. Do skutecznego odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest prawidłowe zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność co najmniej połowy członków, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego. Za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej, posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania. 3. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje, z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu Spółki lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki: (i) Przewodniczący Rady Nadzorczej lub (ii) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku przez uprawnioną osobę z terminem odbycia posiedzenia wyznaczonym w ciągu 4 (słownie: czterech) tygodni od dnia zgłoszenia takiego wniosku. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się za pomocą listów poleconych, poczty elektronicznej lub faksu wysłanych przynajmniej na 2 (słownie: dwa) tygodnie przed terminem posiedzenia. 4. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub - za zgodą wszystkich członków Rady Nadzorczej – w innym miejscu. 5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 2 i 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 8 poniżej, Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 8. Tak długo, jak CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wymagały następujące sprawy: a) zatwierdzenie skonsolidowanego planu ekonomiczno-finansowego ("budżet") grupy kapitałowej Spółki opracowanego przez Zarząd Spółki, wprowadzanie zmian do przyjętego w Spółce formatu budżetu; b) zatwierdzenie długoterminowych planów działania Spółki opracowanych przez Zarząd; c) udzielanie zgody na objęcie, nabycie czy zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę 8.000.000,00 EUR lub jej równowartość, które nie były przewidziane w budżecie; d) udzielanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej 15% aktywów Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, które nie były przewidziane w budżecie; e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianej w budżecie umowy przewidującej zobowiązanie Spółki lub takiej spółki z grupy kapitałowej Spółki, o wartości przekraczającej kwotę: - 30.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych w normalnym toku działalności operacyjnej; - 3.000.000,00 EUR lub jej równowartość – w zakresie czynności podejmowanych poza normalnym tokiem działalności operacyjnej; f) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (działającej jako pożyczkodawca) nieprzewidzianej w budżecie umowy pożyczki (lub innej podobnej umowy z zakresu zadłużenia finansowego) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość, za wyjątkiem odroczenia płatności ("kredytu kupieckiego") w zakresie normalnego toku działalności operacyjnej; g) udzielanie zgody na udzielanie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki nieprzewidzianych w budżecie poręczeń (lub innych form przyjęcia odpowiedzialności za zobowiązania podmiotów trzecich) o wartości przekraczającej kwotę 2.000.000,00 EUR lub jej równowartość; h) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości (w prawie użytkowania wieczystego nieruchomości) o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000,00 EUR lub jej równowartość, przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki; i) udzielanie zgody, na nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie jakimikolwiek prawami własności intelektualnej Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, o rzeczywistej wartości rynkowej przekraczającej kwotę 1.000.000,00 EUR lub jej równowartość; j) udzielanie zgody na, nieprzewidziane w budżecie, rozporządzenie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki aktywami o wartości przekraczającej 15% aktywów netto Spółki (lub 15% aktywów netto danej spółki z grupy kapitałowej Spółki), wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy; k) udzielanie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, której wartość przekracza 15% aktywów Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy; l) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, jeżeli roczne całkowite wynagrodzenie (z uwzględnieniem wszelkich premii, nagród, odpraw i innych świadczeń o podobnym charakterze) danej osoby miałoby przekroczyć następujące limity: - w przypadku członków Zarządu Spółki – 700.000,00 PLN - w przypadku członków zarządów innych niż Spółka, spółek z grupy kapitałowej Spółki – 700.000,00 PLN - w przypadku członków rad nadzorczych innych niż Spółka spółek z grupy kapitałowej Spółki– 100.000,00 PLN; m) zawieszenie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych; n) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki oraz wszelkich zmian do tego regulaminu o) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także wszelkich zmian do tego regulaminu; p) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki, q) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki umowy dotyczącej transakcji z podmiotem powiązanym ze (i) Spółką lub (ii) jakąkolwiek spółką z grupy kapitałowej Spółki lub (iii) akcjonariuszem, wspólnikiem lub członkiem Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki; r) od dnia w którym Pan Janis Samaras przestanie pełnić funkcję Prezesa Zarządu Spółki: powoływanie innej osoby na Prezesa Zarządu Spółki oraz odwoływanie tej osoby; s) powoływanie oraz odwoływanie Dyrektora Finansowego – Członka Zarządu Spółki; t) powoływanie członków Zarządu Spółki, innych niż Prezes Zarządu Spółki oraz Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki; u) wyrażanie zgody na powoływanie Krajowych Dyrektorów Generalnych (tj. członków kluczowego kierownictwa Spółki, nie stanowiących jednak członków Zarządu Spółki, powoływanych po jednym dla krajów, w których Spółka, samodzielnie lub poprzez spółki zależne, prowadzi działalność operacyjną) lub nawiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki; v) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: odwołanie członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy– Członek Zarządu Spółki; w) od dnia w którym nastąpi czwarte z kolei po dniu 26 listopada 2008r. odwołanie: (i) członka Zarządu Spółki innego niż Prezes Zarządu Spółki lub Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki lub (ii) Krajowego Dyrektora Generalnego: wyrażanie zgody na odwołanie Krajowych Dyrektorów Generalnych lub rozwiązanie z nimi stosunku umownego przez Spółkę lub przez spółki z grupy kapitałowej Spółki." Dotychczasowe brzmienie § 19 *: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, c) opiniowanie założeń do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki, d) zatwierdzanie planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki oraz kontrola ich wykonania, e) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki i spółek z grupy kapitałowej Spółki, f) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, g) opiniowanie spraw, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu*, h) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego, i) udzielenie zgody członkom Zarządu na prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do Spółki, udział w konkurencyjnej spółce cywilnej lub osobowej, nabycie udziałów lub akcji uprawniających odpowiednio do 10% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu lub członkostwo w organach konkurencyjnej spółki kapitałowej lub jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej, j) powoływanie członków Zarządu, w przypadkach, o których mowa w § 20 ust. 5 Statutu, k) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z wyjątkiem transakcji typowych zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę, z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, l) sprawy wymienione w § 18 ust. 7 Statutu." Proponowane brzmienie § 19: "Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy między innymi: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, b) ocena sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, c) kontrola wykonania budżetów, d) udzielanie zgody na wypłatę Akcjonariuszom zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy, e) udzielanie zgody na ustanowienie prokury lub pełnomocnictwa ogólnego, f) opiniowanie spraw, które mają być przedmiotem obrad na Walnym Zgromadzeniu, g) sprawy wymienione w § 18 ust. 8 Statutu." Dotychczasowe brzmienie § 20 *: "1. Zarząd liczy od 5 do 8 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów. 3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie zobowiązane jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym Zgromadzeniu. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. 5. Jeżeli w przypadkach, o których mowa w ust. 3 lub 4 powyżej Walne Zgromadzenie nie powoła co najmniej jednego nowego członka Zarządu w terminie 2 (słownie: dwóch) miesięcy od dnia odwołania członka lub członków Zarządu (ust. 3) lub wygaśnięcia mandatu członka lub członków Zarządu (ust. 4), nowego członka lub członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. 6. W przypadku, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Przewodniczący Rady Nadzorczej, w terminie 16 dni od dnia, w którym Walne Zgromadzenie zobowiązane było powołać członka lub członków Zarządu zgodnie z postanowieniami ust. 5, zobowiązany jest zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej z porządkiem obrad obejmującym powołanie nowego członka lub członków Zarządu, z terminem posiedzenia przypadającym w okresie 30 dni od upływu okresu 2 (słownie: dwóch) miesięcy, o których mowa w ust. 5 powyżej. 7. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą oraz pozostałych członków Zarządu. 8. Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. 9. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki." Proponowane brzmienie § 20: "1. Zarząd liczy od 5 do 8 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu Spółki mogą pełnić następujące funkcje: a) Prezes Zarządu Spółki, b) Dyrektor Finansowy – Członek Zarządu Spółki, c) Dyrektor Operacyjny - Członek Zarządu Spółki, d) Dyrektor Sprzedaży - Członek Zarządu Spółki, e) Dyrektor Marketingu - Członek Zarządu Spółki, f) Dyrektor ds. Zasobów Ludzkich oraz Usług - Członek Zarządu Spółki, g) Dyrektor ds. Rozwoju - Członek Zarządu Spółki, h) Dyrektor Zarządzający- Członek Zarządu Spółki. 2. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 8 pkt. od r) do v) powyżej uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów. 3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza zobowiązana jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym posiedzeniu. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Rada Nadzorcza jest zobowiązana do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym posiedzeniu. 5. Członek Zarządu, który złożył rezygnację zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym Radę Nadzorczą oraz pozostałych członków Zarządu. 6. Kadencja członków Zarządu trwa pięć lat. Członkowie Zarządu mogą być powoływani na następne kadencje. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. 7. Mandaty członków Zarządu wygasają zgodnie z art. 369 § 4 kodeksu spółek handlowych. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu Spółki dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowopowołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu Spółki." Dotychczasowe brzmienie § 21 ust.2 * : "2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu: a) przyjęcie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki i grupy kapitałowej Spółki, b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki: nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 300.000 EUR (słownie: trzysta tysięcy euro), * e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości przewyższającej równowartość w PLN kwoty 600.000 EUR (słownie: sześćset tysięcy euro), * f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, h) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, i) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki. j) udzielenie zgody na dokonanie inwestycji, której wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekroczy kwotę stanowiącą równowartość w PLN kwoty wyższej niż 300.000 EUR (słownie: trzysta tysięcy euro), * k) udzielenie zgody na dokonanie innej czynności, nie wymienione powyżej, której wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych przekroczy kwotę stanowiącą równowartość w PLN kwoty wyższej niż 5.900.000 EUR (słownie: pięć milionów dziewięćset tysięcy euro)." * Proponowane brzmienie § 21 ust.2: "2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu: a) przyjęcie budżetu, b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, e) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w budżecie Spółki lub spółki z grupy kapitałowej Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych - przekroczy kwotę 1.000.000,- PLN (słownie: jeden milion złotych), f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, h) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, i) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki." Dotychczasowe brzmienie § 21 ust.4 *: "4. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 7 lit. d) oraz § 21 ust. 2 lit. d) do kompetencji Zarządu należy wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (wyłącza się stosowanie art. 393 pkt 4) kodeksu spółek handlowych)." Proponowane brzmienie § 21 ust.4: "4. Z zastrzeżeniem postanowień § 18 ust. 8 lit. h) oraz § 21 ust. 2 lit. d) do kompetencji Zarządu należy wyrażenie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki (wyłącza się stosowanie art. 393 pkt 4) kodeksu spółek handlowych)." Dotychczasowe brzmienie § 22 : "1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. 2. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 3. W przypadku, gdy założenia do planów ekonomiczno-finansowych (budżetów) dla Spółki i grupy kapitałowej Spółki zostaną przygotowane, Zarząd zobowiązany jest do ich przedstawienia Radzie Nadzorczej niezwłocznie, najpó¼niej na 6 miesięcy przed rozpoczęciem każdego kolejnego roku obrotowego Spółki. 4. Zarząd zobowiązany jest do corocznego przygotowywania i przedstawiania Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia, planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) dotyczącego Spółki i grupy kapitałowej Spółki na kolejny rok obrotowy – nie pó¼niej niż do dnia 30 listopada danego roku. 5. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki będzie prowadził działalność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy. 6. Zarząd zobowiązany jest do przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki kwartalnych raportów z realizacji planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki w terminie 30 dni od dnia zakończenia każdego kwartału, a za ostatni kwartał roku w terminie 40 dni od dnia zakończenia tego kwartału." Proponowane brzmienie § 22: "1. Zarząd reprezentuje Spółkę na zewnątrz oraz podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, które zgodnie ze Statutem Spółki oraz bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawnymi nie zostały zastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. 2. Oświadczenia woli w imieniu Spółki składają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie. 3. Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Radzie Nadzorczej budżetu na kolejny rok obrotowy, najpó¼niej na 2 miesiące przed rozpoczęciem takiego kolejnego roku obrotowego Spółki. 4. W przypadku niezatwierdzenia planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przez Radę Nadzorczą, Zarząd Spółki będzie prowadził działalność w oparciu o ostatni zatwierdzony roczny plan ekonomiczno-finansowy. 5. Zarząd zobowiązany jest do przygotowywania i przedkładania Radzie Nadzorczej Spółki miesięcznych raportów z realizacji skonsolidowanego wyniku ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki w terminie 20 dni od dnia zakończenia każdego miesiąca." W § 27 proponuje się zmianę numeracji obecnych ustępów na odpowiednio 2 i 3 i proponuje się dodanie nowego ust.1 o następującym brzmieniu *: "1. Uprawnienia osobiste CED zgodnie z postanowienia niniejszego Statutu obowiązujące tak długo jak długo CED jest akcjonariuszem Spółki posiadającym, co najmniej 15% akcji w kapitale zakładowym Spółki, to jest postanowienia następujące: § 15 ust. 5, § 17 ust. 1 pkt b), § 17 ust. 6 oraz § 18 ust. 8, wygasają, jeżeli udział CED w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 15%. Postanowienia te, po ich wygaśnięciu zgodnie ze zdaniem pierwszym niniejszego ust. 1, nie będą obowiązywać po ponownym osiągnięciu przez CED udziału co najmniej 15% w kapitale zakładowym Spółki." *Uwaga - Co do postanowień (oznaczonych znakiem *) Statutu przyjętych uchwałą nr 8 NWZA KOFOLA-HOOP S.A. z dnia 16 września 2008r. na dzień publikacji niniejszego raportu trwa postępowanie rejestrowe w przedmiocie rejestracji zmian Statutu, w związku z czym Zarząd KOFOLA-HOOP S.A. przywołuje postanowienia Statutu obecnie obowiązujące: Obecnie obowiązujący § 18 1. Rada Nadzorcza uchwala regulamin funkcjonowania Rady Nadzorczej. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne i władne do podejmowania uchwał, jeżeli jest na nim obecnych co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej Spółki, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni. 3. Rada Nadzorcza zobowiązana jest odbyć posiedzenie przynajmniej 1 (słownie: jeden) raz na kwartał. 4. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 5. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. - 6. Rada Nadzorcza Spółki podejmuje uchwały zwykłą większością głosów obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej Spółki, a przy równiej liczbie głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością 80% głosów obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą wymagały następujące sprawy: a) zatwierdzenie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) opracowanego przez Zarząd, w zakresie niezgodnym z zaopiniowanymi przez Radę Nadzorczą założeniami do planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) przedstawionymi przez Zarząd zgodnie z § 19 ust. 1 pkt c), b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych), e) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki długoterminowej (powyżej 5 lat) lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 12 miesięcy umowy dotyczącej nieruchomości, w tym najmu, dzierżawy, użytkowania i innej o podobnym charakterze o wartości powyżej 4.000.000 PLN (słownie: cztery miliony złotych), f) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000 PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych), g) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, h) ustalanie zasad i warunków wynagradzania członków Zarządu Spółki oraz członków zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, i) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, na zasadach i w terminach wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, j) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, k) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki. Obecnie obowiązujący § 20 1. Zarząd liczy od 5 do 8 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Uchwała w sprawie powołania lub odwołania wszystkich lub poszczególnych członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu zapada zwykłą większością głosów. 3. W przypadku odwołania członka lub członków Zarządu, skutkującego tym, że w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie zobowiązane jest powołać co najmniej jednego nowego członka Zarządu na tym samym Zgromadzeniu. 4. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Zarządu na skutek wystąpienia innych okoliczności niż odwołanie członka (członków) Zarządu, w wyniku czego w Zarządzie pozostanie mniej niż 5 członków, Walne Zgromadzenie jest zobowiązane do powołania co najmniej jednego nowego członka Zarządu na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Obecnie obowiązujący § 21 2. Następujące sprawy wymagają uchwały Zarządu: a) przyjęcie planu ekonomiczno-finansowego (budżetu) Spółki i grupy kapitałowej Spółki, b) udzielanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych podmiotach, a także na przystąpienie do spółki handlowej lub cywilnej przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, c) udzielenie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, podział, połączenie lub przekształcenie Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, d) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, e) udzielanie zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub dokonanie rozporządzenia przez Spółkę lub jakąkolwiek spółkę z grupy kapitałowej Spółki ich aktywami w ramach czynności innych niż związane z bieżącą działalnością Spółki lub jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, które nie zostały przewidziane w planach ekonomiczno-finansowych (budżetach) Spółki, i których wartość na podstawie jednej lub kilku powiązanych czynności prawnych – przekroczą kwotę 400.000,- PLN (słownie: czterysta tysięcy złotych), f) udzielenie zgody na likwidację jakiejkolwiek spółki z grupy kapitałowej Spółki, g) ustalanie zasad i warunków wynagradzania zarządów i rad nadzorczych spółek z grupy kapitałowej Spółki, h) udzielanie zgody na zmiany umowy spółki (statutu) oraz zatwierdzanie regulaminu rady nadzorczej i zarządu w spółkach z grupy kapitałowej Spółki, i) udzielenie przez Spółkę lub spółki z grupy kapitałowej Spółki poręczeń lub ustanowienie zabezpieczenia na majątku Spółki lub spółek z grupy kapitałowej Spółki tytułem zabezpieczenia wykonania zobowiązań innych podmiotów niż spółki zależne z grupy kapitałowej Spółki. Obecnie obowiązujący § 27 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych. Postanowienie § 27 Statutu, co do którego toczy się postępowanie rejestrowe brzmi następująco: 1. Wszelkie kwoty wyrażone w EUR będą przeliczane według średniego kursu Narodowego Banku Polskiego, wynikającego z tabeli kursów średnich walut obcych NBP z pierwszego roboczego dnia danego roku kalendarzowego. 2. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem stosuje się odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących aktów prawnych. | |
