| Zarząd Macrologic SA przedstawia poniżej treść uchwał podjętych przez NWZA w dniu 15 stycznia 2008. W ich uzupełnieniu przedstawia uzasadnienie dotyczące podjętych uchwał związanych ze splitem akcji: NZWZA zdecydowało o niepodejmowaniu uchwał w sprawie zmiany wartości nominalnej akcji i liczby akcji Macrologic S.A. (Split) oraz w sprawie zmiany §7 ust.1 i §8 Statutu Macrologic S.A. Po przeprowadzeniu pomiędzy Akcjonariuszami dyskusji na temat współczynnika podziału akcji (splitu akcji), uwzględniając sygnały dochodzące ze strony środowiska finansowego oraz biorąc pod uwagę obecną sytuację giełdową Akcjonariusze zaproponowani ustalenie współczynnika podziału akcji na 1 do 5 zamiast proponowanego współczynnika 1 do 10 oraz w związku z tym ustalenie nowej wartości nominalnej każdej akcji na kwotę 0,20 zł oraz odpowiednie zwiększenie liczby akcji. W wyniku przeprowadzonej dyskusji Akcjonariusze zarekomendowali podjąć uchwałę w tej sprawie na najbliższym Walnym Zgromadzeniu spółki Macrologic S.A. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie zmiany §7 ust.3 Statutu Macrologic S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych, zmienić §7 ust.3 Statutu Macrologic S.A. w ten sposób, że uchyla się §7 ust.3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "3. Kapitał akcyjny może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału akcyjnego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy." i nadaje mu się nowe brzmienie: "3. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy." Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie zmiany §9 ust.4 Statutu Macrologic S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych, zmienić §9 ust.4 Statutu Macrologic S.A. w ten sposób, że uchyla się §9 ust.4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "4. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego lub z czystego zysku." i nadaje mu się nowe brzmienie: "4. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego." Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie zmiany §12 ust.2 Statutu Macrologic S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych, zmienić §12 ust.2 Statutu Macrologic S.A. w ten sposób, że uchyla się §12 ust.2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "2. Kadencja Zarządu trwa najwyżej 3 lata z tym, że kadencja pierwszego Zarządu trwa rok." i nadaje mu się nowe brzmienie: "2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata." Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie uchylenia §12 ust.4 Statutu Macrologic S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych, uchylić §12 ust.4 Statutu Macrologic S.A. w brzmieniu: "4. Pierwszy Zarząd powołany zostaje uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu Biura Usług Komputerowych "MacroSoft" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w "MacroSoft" SA." Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie zmiany §16 ust.2 Statutu Macrologic S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych, zmienić §16 ust.2 Statutu Macrologic S.A. w ten sposób, że uchyla się §16 ust.2 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za 1996 rok." i nadaje mu się nowe brzmienie: "2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata." Przewodniczący stwierdził, że za przyjęciem uchwały oddano 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) głosów, przy braku głosów przeciwnych oraz wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad następującą uchwałą: Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie uchylenia §26 ust.2 Statutu Macrologic S.A. i zmiany numeracji w §26 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych: 1. uchylić §26 ust.2 Statutu Macrologic S.A. w brzmieniu: "2. Pierwszy bilans Spółki z działalności gospodarczej Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sprawozdaniem zostanie sporządzony za okres od zarejestrowania do końca 1996 roku." 2. uchylić numerację ust.1 w §26. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie usunięcia z porządku obrad Walnego Zgromadzenia punktu 11 oraz punktu 12 porządku obrad Zgodnie z art. 409 § 2 Walne Zgromadzenie postanawia usunąć z porządku obrad punkt 11 dotyczący podjęcia uchwały w sprawie zmiany wartości nominalnej akcji i liczby akcji Macrologic S.A. (Split) oraz w sprawie zmiany §7 ust.1 i §8 Statutu Macrologic S.A. oraz punkt 12 w sprawie upoważnienia Zarządu Macrologic S.A. do podjęcia czynności mających na celu przeprowadzenie wymiany akcji Macrologic S.A. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w wyniku zmiany wartości nominalnej i liczby akcji Macrologic S.A. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Macrologic S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. w związku z uchwaleniem zmian w Statucie Macrologic S.A. postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Macrologic S.A.: STATUT MACROLOGIC S.A. Rozdział I Postanowienia ogólne §1 1. Nazwa Spółki brzmi: "Macrologic" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: "Macrologic" SA. §2 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. §3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Rozdział II Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki §4 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie informatyki (PKD 72), w tym: 1. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 7210), 2. działalność w zakresie oprogramowania: wytwarzanie, projektowanie, przygotowywanie, adaptacja, powielanie, rozpowszechnianie (PKD 7220), 3. przetwarzanie danych (PKD 7230), 4. konserwacja i naprawa komputerów (PKD 7250), 5. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 7260), 6. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 3002), 7. sprzedaż detaliczna komputerów i oprogramowania specjalistycznego i standardowego (PKD 5248A), 8. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane w tym upowszechnianie wiedzy informatycznej, możliwości zastosowania nowoczesnych technik i technologii, a także nauczania informatyki (PKD 8042), 9. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych w zakresie informatyki (sprzęt, systemy) (PKD 7310G), 10. działalność wydawnicza (PKD 221), 11. działalność poligraficzna (PKD 222), 12. telekomunikacja.(PKD 6420). §5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Rozdział III Kapitał zakładowy §6 W Spółce tworzy się następujące kapitały: 1. kapitał zakładowy 2. kapitał zapasowy 3. kapitały rezerwowe. §7 1. Kapitał zakładowy wynosi 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 2. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela. 3. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy. 4. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i do udziału w zysku Spółki określonym przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji. 5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. §8 1. Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych "MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 4. Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę. 5. Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę. 6. Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A. 7. Akcje serii G o numerach od 1.676.651 do 1.691.705 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 8. Akcje serii H o numerach od 1.691.706 do 1.786.019 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 9. Akcje serii I o numerach 1.786.020 do 1.888.719 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. §9 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie akcji. 2. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. 3. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. Rozdział IV Założyciele Spółki §10 Założycielami Spółki są: 1. Bogdan Stanisław Michalak, 2. Włodzimierz Jacek Napiórkowski, 3. Andrzej Stanisław Odyniec. Rozdział V Władze Spółki §11 Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. §12 Zarząd 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, kadencję Zarządu, powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. §13 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. §14 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: 1. każdy z członków Zarządu w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości nie większej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), 2. dwóch członków Zarządu łącznie w przypadku pozostałych oświadczeń woli. §15 Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. §16 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. 4. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej grupie przysługuje prawo do odwołania powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej i powołania w jego miejsce innego członka. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej wymaga zgody wszystkich członków grupy według listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. §17 Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego. §18 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący organizuje pracę Rady i przewodniczy jej posiedzeniom. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. 4. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały gdy reprezentowana jest na posiedzeniu przez co najmniej 50% swojego składu a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Uchwały Rady podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady. 6. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. §19 Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. §20 Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności: 1. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, 2. doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki, 3. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 4. wyrażanie zgody na udzielanie prokury, 5. wybór biegłego rewidenta. §21 Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie pó¼niej niż w ciągu 2 tygodni. §22 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. §23 Walne Zgromadzenie Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. §24 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierająca Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Rozdział VI Gospodarka Spółki §25 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. §26 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy. §27 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: • dywidendę dla akcjonariuszy, • odpisy na kapitał zapasowy, • odpisy na kapitały rezerwowe, • inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący stwierdził, że za przyjęciem uchwały oddano 170.000 (sto siedemdziesiąt tysięcy) głosów, przy braku głosów przeciwnych oraz wstrzymujących się, wobec czego uchwała została podjęta. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zarządził głosowanie jawne nad następującą uchwałą: Uchwała nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie zmiany uchwały Nr 25 NWZA Macrologic S.A. z dnia 17 lipca 2007r. dotyczącej podziału zysku spółki przejętej MacroSoft Wrocław sp. z o.o. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia: 1. Zmienić własną uchwałę Nr 25 z dnia 17 lipca 2007 r. w ten sposób, że uchyla się pkt.1 tej uchwały i w to miejsce uchwala się poniższe brzmienie "1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia: - zysk netto wypracowany w okresie od dnia 1 stycznia 2006 roku do dnia 31 grudnia 2006 roku w wysokości 256.409,75 zł (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięć złotych siedemdziesiąt sześć groszy) przenieść w całości na kapitał zapasowy, - stratę netto wypracowaną w okresie od dnia 1 stycznia 2007 roku do dnia 31 stycznia 2007 roku w wysokości 52.811,75 zł (pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset jedenaście złotych siedemdziesiąt pięć groszy) pokryć z przychodów przyszłych okresów." 2. W pozostałym zakresie wyżej opisaną uchwałę pozostawić bez zmian. Uchwała nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej MacroSoft Południe S.A. za rok obrotowy 2006 oraz za okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 stycznia 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2006 oraz okres od 01 stycznia 2007 do 31 stycznia 2007 członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej "MacroSoft Południe" S.A. Pani Katarzynie Szczypa. Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej MacroSoft Południe S.A. za rok obrotowy 2006 oraz za okres od 01.01.2007 r. do 31.01.2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2006 oraz okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 stycznia 2007 roku członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej "MacroSoft Południe" S.A. Panu Sławomirowi Kosz. Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Macrologic S.A. z dnia 15 stycznia 2008 r. w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej MacroSoft Południe S.A. za rok obrotowy 2006 oraz za okres od 01.01.2007 r. do 31.01.2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. niniejszym udziela absolutorium z wykonania obowiązków za rok 2006 oraz okres od 01 stycznia 2007 roku do 31 stycznia 2007 roku członkowi Rady Nadzorczej spółki przejętej "MacroSoft Południe" S.A. Panu Karolowi Klaus. | |
