NOBLE BANK SA - ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 91 / 2009

Data sporządzenia: 2009-12-09

Skrócona nazwa emitenta

NOBLE BANK SA

Temat

ZAWARCIE ZNACZĄCEJ UMOWY

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Niniejszym Zarząd Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Emitent") informuje o zawarciu w dniu 8 grudnia 2009 roku znaczącej umowy nabycia 100% akcji spółki GMAC Bank Polska Spółka Akcyjna (dalej "Bank") z siedzibą w Warszawie. Umowa sprzedaży akcji została zawarta pomiędzy Noble Bank S.A. oraz jedynym akcjonariuszem Banku, tj. GMAC Inc. z siedzibą w Wilmington Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki (dalej “Sprzedający"). GMAC Bank Polska S.A. był oficjalnym partnerem sieci dealerskich. GMAC Bank Polska S.A. świadczy usługi z zakresu kredytów na detaliczny i hurtowy zakup samochodów nowych i używanych. Inne usługi oferowane przez Bank to pośrednictwo w ubezpieczeniach kredytów, wieloletnich ubezpieczeniach komunikacyjnych oraz komercyjne usługi finansowe. W opinii Zarządu Noble Bank S.A. nabycie Banku ma istotne znaczenie dla Emitenta. Zarząd Emitenta traktuje włączenie zasobów Banku, jako inwestycję o charakterze długoterminowym. Podpisana umowa obejmuje nabycie 9.872.629 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia dziewięć) akcji Banku o wartości nominalnej 2 (dwa) zł każda i łącznej wartości nominalnej 19.745.258 (dziewiętnaście milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt osiem) zł. Nabywane akcje stanowią 100% kapitału zakładowego Banku oraz uprawniają do 100% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników tej spółki. Przejście tytułu prawnego do akcji Banku na rzecz Noble Bank S.A. nastąpi po spełnieniu wszystkich zawieszających warunków określonych w umowie (dzień Zamknięcia Transakcji). Umowa określa następujące warunki zawieszające: -uzyskanie przez Emitenta zgody UOKiK na nabycie akcji Banku, -uzyskanie przez Emitenta zgody KNF na nabycie akcji Banku, -przedstawienie przez strony oświadczeń o prawdziwości wszelkich zapewnień z umowy na dzień Zamknięcia Transakcji, -zawarcie przez strony umowy zlecenia z domem maklerskim, -zawarcie przez Sprzedającego umowy depozytowej z domem maklerskim, -zawarcie przez Emitenta umowy powierniczej, -zawarcie przez Emitenta umowy przyjęcia zobowiązań dotyczących finansowania, -przekazanie kwoty powierniczej na rachunek powiernika i dalej na rachunek GMAC International Finance B.V., -zapłata ceny nabycia akcji Banku przez Emitenta na rachunek Sprzedającego. Łączna cena nabycia wskazanych w umowie akcji została określona, jako 95% kwoty wartości księgowej, która zostanie wskazana przez audytora w sprawozdaniu finansowym Banku na dzień Zamknięcia Transakcji ("Cena Nabycia"). W umowie wskazano, że owa wartość księgowa na dzień 31 lipca 2009 r. wynosi 130.821.946 (sto trzydzieści milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć) zł. Cena Nabycia płatna będzie na rachunek Sprzedającego w dniu Zamknięcia Transakcji. Odpowiedzialność Sprzedawcy za naruszenie jakichkolwiek postanowień umowy wskazana została w umowie jako równowartość Ceny Nabycia lub ograniczona do 20.000.000 (dwadzieścia milionów) zł. w zależności od rodzaju naruszenia. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę, a Sprzedającymi opisane aktywa nie zachodzą żadne powiązania. Jako kryterium uznania umowy za znaczącą przyjęto przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Noble Bank S.A. Zamknięcie transakcji planowane jest po rejestracji połączenia Noble Banku S.A. z Getin Bankiem S.A. Suma bilansowa GMAC Bank Polska S.A. na dzień 31.10.2009 r. wyniosła 442 mln zł. (czterysta czterdzieści dwa miliony zł) (na podstawie niezbadanych danych finansowych sporządzonych zgodnie z ustawą z 29 września 1994 o rachunkowości). Podstawa prawna przekazania raportu: Ustawa o z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) art. 56 ust. 1 pkt 2. Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259, z pó¼n. zm.) §5 ust.1 pkt 3.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOBLE BANK SA

(pełna nazwa emitenta)

NOBLE BANK SA Banki (ban)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-671 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

DOMANIEWSKA 39B

(ulica) (numer)

022 5415158 022 5415159

(telefon) (fax)

[email protected] www.noblebank.pl

(e-mail) (www)

7120102793 004184103

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2009-12-09 Jarosław Augustyniak Prezes Zarządu

2009-12-09 Krzysztof Spyra Członek Zarządu