| Zarząd Mercor SA informuje, iż w dniu 21 lipca 2008 roku między Emitentem, a Panią Ewą Brudnicką, Panem Janem Brudnickim, Panem Mariuszem Brudnickim i Panem Pawłem Brudnickim zostały zawarte: Umowa sprzedaży udziałów, Umowa objęcia akcji oraz nabycia przedmiotu wkładu niepieniężnego. Zawarcie powyższych umów jest następstwem zawartej pomiędzy Mercor SA, a BEM Brudniccy spółka jawna, Panią Ewą Brudnicką, Panem Janem Brudnickim, Panem Mariuszem Brudnickim, Panem Pawłem Brudnickim w dniu 14 maja 2008 roku umowy inwestycyjnej, której przedmiotem było uregulowanie pomiędzy stronami współdziałania oraz praw i obowiązków wynikających z uzgodnień dotyczących transakcji nabycia 194.816 udziałów (100% kapitału zakładowego, 100% głosów na zgromadzeniu wspólników) spółki BEM Brudniccy spółka z o.o., powstałej z przekształcenia spółki BEM Brudniccy spółka jawna. Na mocy zawartej Umowy sprzedaży udziałów, Mercor SA nabył łącznie 103.836 udziałów stanowiących 53,3% kapitału zakładowego i reprezentujących 53,3% głosów na zgromadzeniu wspólników BEM Brudniccy spółka z o.o. za łączną cenę 66.636.377 PLN płatną w gotówce. Cena może zostać zwiększona o premię o wartości do 10.000.000 PLN, za osiągnięcie przez spółkę BEM Brudniccy spółka z o.o. zysku netto za rok 2008 w zakresie od 7.650.000 PLN do 8.289.000 PLN i więcej. Premia za osiągniecie zysku netto na poziomie 8.289.000 PLN i więcej będzie wiązała się z wypłatą premii o wartości 10.000.000 PLN. Zgodnie z umową: Pani Ewa Brudnicka sprzedała na rzecz Mercor SA 25.959 udziałów stanowiących 13,3% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 13,3% głosów na zgromadzeniu wspólników; Pan Jan Brudnicki sprzedał na rzecz Mercor SA 25.959 udziałów stanowiących 13,3% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 13,3% głosów na zgromadzeniu wspólników; Pan Mariusz Brudnicki na rzecz Mercor SA 25.959 udziałów stanowiących 13,3% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 13,3% głosów na zgromadzeniu wspólników; Pan Paweł Brudnicki na rzecz Mercor SA 25.959 udziałów stanowiących 13,3% kapitału zakładowego Spółki oraz reprezentujące 13,3% głosów na zgromadzeniu wspólników. Tytuł własności udziałów przechodzi na Mercor SA w dniu zawarcia umowy, po otrzymaniu przez sprzedających ceny sprzedaży. ¬ródłem finansowania nabytych udziałów, które będą przez Mercor SA traktowane jako inwestycja długoterminowa, będą kredyty bankowe (raport bieżący nr 36/2008 z dnia 15.07.2008 roku). Na mocy zawartej umowy objęcia akcji oraz nabycia przedmiotu wkładu niepieniężnego Pani Ewa Brudnicka, Pan Jan Brudnicki, Pan Mariusz Brudnicki oraz Pan Paweł Brudnicki objęli łącznie 1.423.503 akcji zwykłych na okaziciela nowej emisji Mercor SA w zamian za wkład niepieniężny w postaci 90.980 udziałów spółki BEM Brudniccy spółka z o.o. stanowiących 46,7% kapitału zakładowego oraz reprezentujących 46,7% głosów na zgromadzeniu wspólników. Na mocy umowy: Pani Ewa Brudnicka przeniosła na rzecz Mercor SA 22.745 udziałów; Pan Jan Brudnicki przeniósł na rzecz Mercor SA 22.745 udziałów; Pan Mariusz Brudnicki przeniósł na rzecz Mercor SA 22.745 udziałów; Pan Paweł Brudnicki przeniósł na rzecz Mercor SA 22.745 udziałów. Tytuł własności udziałów przechodzi na Mercor w dniu zawarcia umowy. Wartość akcji nowej emisji Mercor wynosi 58.363.623 zł. Cena akcji nowej emisji została określona na 41 zł . W wyniku zawartych umów Mercor SA stał się właścicielem 194.816 równych i niepodzielnych udziałów spółki BEM Brudniccy spółka z o.o. stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki i reprezentujących 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki. Pan Jan Brudnicki, na mocy zawartej w dniu 14.05.2008 roku umowy inwestycyjnej, w dniu 30.06.2008 roku został powołany do Rady Nadzorczej Mercor SA. Ponad to nie istnieją żadne inne powiązania pomiędzy Mercor SA, jego osobami zarządzającymi i nadzorującymi a zbywającymi udziały. Głównym przedmiotem działalności BEM Brudniccy spółka z o.o. jest produkcja i sprzedaż drzwi stalowych, drewnianych, bram stalowych przeciwpożarowych oraz ścianek przeciwpożarowych i bezklasowych. Aktywa finansowe będące przedmiotem transakcji uznano za znaczące ze względu na fakt, iż nabyte udziały stanowią powyżej 20% kapitału zakładowego BEM Brudniccy spółka z o.o. oraz łączna cena nabycia udziałów przekracza 10% kapitałów własnych Mercor SA. Podstawa prawna: RMF GPW §5 ust.1 pkt 1 | |
