KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr38/2008
Data sporządzenia: 2008-07-22
Skrócona nazwa emitenta
TRION
Temat
Informacje dotyczące listu intencyjnego
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 24/2008 przekazanego w dniu 6 czerwca 2008 roku w zawiązku z ustaniem przyczyn, dla których inwestor podjął decyzję o utajnieniu niniejszego komunikatu Zarząd TRION S.A. podaje do publicznej wiadomości pełną treść komunikatu dotyczącego listu intencyjnego podpisanego w dniu 6 czerwca 2008 roku pomiędzy TRION S.A. , a Spółką NOVY FUND Ltd zarejestrowaną w Tortoli na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych. Przeprowadzany obecnie proces kompleksowego badania Spółek będących przedmiotem potencjalnej transakcji ma na celu zweryfikowanie rzeczywistej wartości rynkowej i zidentyfikowanie obszarów korzyści jakie Grupa Kapitałowa TRION S.A. może odnieść w wyniku realizacji zamiaru opisanego w poniższym liście intencyjnym. Biorąc pod uwagę dotychczasowe analizy prowadzone w tym zakresie należy wskazać na następujące czynniki : 1) Zwiększenia zaangażowania funduszu inwestycyjnego NOVY FUND Ltd w TRION S.A. poprzez objęcie akcji nowej emisji wyemitowanych w zamian za przejmowane Spółki pozwoli uzyskać dora¼ne korzyści polegające na ustabilizowaniu struktury akcjonariatu Spółki dzięki zwiększeniu zaangażowania przez podmiot tradycyjnie zainteresowany średnio- i długoterminowymi inwestycjami kapitałowymi w przedsiębiorstwa z krajów tzw. "nowej Europy". Dzięki pozyskaniu stabilnego i długoterminowego inwestora finansowego poprawia się wiarygodność Spółki na rynku kapitałowym zarówno w optyce lokalnej, jak i w kategoriach międzynarodowych, 2) Decyzja funduszu NOVY FUND Ltd współtworzenia Grupy Kapitałowej o zasięgu regionalnym obejmującym swoim obszarem działania Europę środkowo-wschodnią wskazuje na pozytywny odbiór dotychczas przeprowadzanych procesów budowy Grupy Kapitałowej przez duży międzynarodowy podmiot finansowy. Otwiera to drogę do dalszego rozwoju Spółki jako gracza na rynku europejskim i stwarza mocne podstawy finansowe dla dalszego rozwoju grupy jako podmiotu o zasięgu międzynarodowym, 3) Pozyskanie nowych Spółek z terenu Republiki Czeskiej zlokalizowanych w Czechach i na Morawach umożliwia dostęp do nowych rynków , na których TRION S.A. w segmencie stolarki PVC, aluminium oraz konstrukcji stalowych dotychczas nie był obecny, lepsze wykorzystanie potencjału logistycznego Grupy, wykorzystanie efektów synergii wynikających z efektu skali i polepszenie struktury kosztów funkcjonowania Grupy z uwagi na dynamiczne zwiększenie obrotów w krótkoterminowym horyzoncie czasowym. Biorąc pod uwagę powyższe czynniki Zarząd TRION S.A. bardzo poważnie traktuje ofertę przedstawioną przez NOVY FUND związaną z chęcią zwiększenia zaangażowania w Spółce traktując ją jako wyraz zaufania dotychczasowego akcjonariusza dla prowadzonego procesu budowy Grupy Kapitałowej, wiary w możliwości polskiego rynku kapitałowego i perspektywę sukcesu finansowego związanego z rozszerzeniem Grupy Kapitałowej na nowe rynki. Analizując potencjał inwestycyjny NOVY FUND oraz ugruntowane kontakty handlowe na terenie Europy środkowej Zarząd TRION .S.A deklaruje gotowość bardzo poważnego rozpatrzenia przedłożonej przez NOVY FUND oferty. Pełna treść raportu bieżącego nr 24/2008 z dnia 6 czerwca 2008 roku - Podpisanie listu intencyjnego : "Zarząd TRION S.A. informuje, że w dniu 6 czerwca 2008 roku Zarządy Spółek TRION S.A. zarejestrowanej w Inowrocławiu i Novy Fund Ltd. zarejestrowany w Tortoli na Brytyjskich Wyspach Dziewiczych podpisały list intencyjny dotyczący transakcji przejęcia 100 % akcji Spółki Novy Windows S.A. zarejestrowanej w Luksemburgu będącej dominującą Spółką holdingową dla AQ Okna A.S. zarejestrowanej w Pradze oraz VPO Protivanov A.S. zarejestrowanej w Protivanov w Republice Czeskiej, a działających w branży stolarki otworowej z PVC, drewna i aluminium. Wynagrodzenie za przejmowane akcje zostanie pokryte poprzez emisję akcji nowej emisji akcji zwykłych TRION S.A. w ramach emisji prywatnej skierowanej do Novy Fund Ltd. Cena transakcji ( parytet wymiany ) zostanie ustalona po zakończeniu obustronnych procesów due diligence oraz uzgodnieniu warunków w Umowie Inwestycyjnej. Intencją stron jest stworzenie dużego podmiotu, który wykorzystując efekt skali będzie w stanie realizować projekty o wysokim poziomie złożoności i zaangażowania kapitałowego, co pozwoli z kolei na wzrost rentowności. Bardzo wysoka liczba projektów budowlanych zaplanowanych w regionie Europy środkowej i wschodniej w najbliższych latach będzie korzystna dla podmiotów zdolnych do realizacji dużych projektów. Celem TRION S.A. jest utworzenie silnego podmiotu na rynku stolarki otworowej poprzez przejęcie podmiotów działających na rynku środkowo- europejskim. Strategicznym celem dla grupy jest stworzenie wartości dla akcjonariuszy poprzez konsolidację rozdrobnionego rynku stolarki otworowej oraz pełne wykorzystanie możliwości wynikających z projektów budowlanych realizowanych w regionie ich działalności. Podmioty, na temat których TRION S.A. prowadzi rozmowy ( AQ Okna i VPO Protivanov ), są czołowymi graczami we wszystkich segmentach produkcji stolarki otworowej na rynkach, na których funkcjonują. Spółki posiadają wysoki poziom technologii produkcji oraz dysponują umowami obiecującymi dynamiczny wzrost przychodów w przyszłości. TRION S.A. osiągnie liczne korzyści z realizacji powyższej transakcji. Dzięki wzrostowi skali działalności możliwa będzie realizacja najbardziej wymagających projektów. Wzrost skali działania pozwoli także na uzyskanie korzystniejszych cen od dostawców. Spółka będzie również w stanie zaoferować swoje produkty nowemu gronu klientów oraz posiądzie wartościowe know-how. Strony deklarują dążenie do realizacji czynności formalno- prawnych zmierzających do zawarcia umowy inwestycyjnej. Zawarty list intencyjny nie stanowi umowy i nie tworzy prawnych zobowiązań dla stron transakcji do czasu zawarcia umowy inwestycyjnej, nad której warunkami trwają aktualnie negocjacje."
MESSAGE (ENGLISH VERSION)
TRION SA
(pełna nazwa emitenta)
TRIONMateriałów budowlanych (mbu)
(skrócona nazwa emitenta)(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
88-100Inowrocław
(kod pocztowy)(miejscowość)
Marcinkowskiego154
(ulica)(numer)
052 355 03 00052 357 11 26
(telefon)(fax)
[email protected]www.tras-intur.com.pl
(e-mail)(www)
944-16-35-703351284072
(NIP)(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
DataImię i NazwiskoStanowisko/FunkcjaPodpis
2008-07-22Marek GrzonaPrezes Zarządu