| Zarząd Macrologic S.A. przedstawia projekty uchwał przygotowane na WZA planowane na 27 listopada 2008 w siedzibie Spółki. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 27/11/2008 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia powołać do Rady Nadzorczej Spółki Macrologic S.A. ______________________. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 27/11/2008 r. w sprawie zmiany §4 Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. postanawia na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych, zmienić §4 Statutu Macrologic S.A. w ten sposób, że uchyla się §4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: "Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie informatyki (PKD 72), w tym: 1. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 7210), 2. działalność w zakresie oprogramowania: wytwarzanie, projektowanie, przygotowywanie, adaptacja, powielanie, rozpowszechnianie (PKD 7220), 3. przetwarzanie danych (PKD 7230), 4. konserwacja i naprawa komputerów (PKD 7250), 5. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 7260), 6. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 3002), 7. sprzedaż detaliczna komputerów i oprogramowania specjalistycznego i standardowego (PKD 5248A), 8. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane w tym upowszechnianie wiedzy informatycznej, możliwości zastosowania nowoczesnych technik i technologii, a także nauczania informatyki (PKD 8042), 9. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych w zakresie informatyki (sprzęt, systemy) (PKD 7310G), 10. działalność wydawnicza (PKD 221), 11. działalność poligraficzna (PKD 222), 12. telekomunikacja.(PKD 6420)." i nadaje mu się nowe brzmienie: "Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest: 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; 63.12.Z Działalność portali internetowych; 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku; 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego; 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza; 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji." Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Macrologic S.A. z dnia 27/11/2008 r. w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Macrologic S.A. w związku z uchwaleniem zmian w Statucie Macrologic S.A. postanawia ustalić tekst jednolity Statutu Macrologic S.A.: STATUT MACROLOGIC S.A. Rozdział I. Postanowienia ogólne §1 1. Nazwa Spółki brzmi: "Macrologic" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu: "Macrologic" SA. §2 Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa. §3 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. Rozdział II. Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki §4 Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest: 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem; 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki; 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi; 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych; 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność; 63.12.Z Działalność portali internetowych; 63.99.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; 70.10.Z Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych; 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne; 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery; 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku; 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji; 46.51.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 46.52.Z Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego; 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza; 58.29.Z Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania; 61.90.Z Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji. §5 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. Rozdział III. Kapitał zakładowy §6 W Spółce tworzy się następujące kapitały: 1. kapitał zakładowy 2. kapitał zapasowy 3. kapitały rezerwowe. §7 1. Kapitał zakładowy wynosi 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) złotych i dzieli się na 1.888.719 (jeden milion osiemset osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset dziewiętnaście) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 2. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela. 3. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy. 4. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i do udziału w zysku Spółki określonym przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji. 5. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. §8 1. Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych "MACROSOFT'' Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. 2. Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 4. Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę. 5. Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę. 6. Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A. 7. Akcje serii G o numerach od 1.676.651 do 1.691.705 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 8. Akcje serii H o numerach od 1.691.706 do 1.786.019 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. 9. Akcje serii I o numerach 1.786.020 do 1.888.719 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę. §9 1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie akcji. 2. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. 3. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 4. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. Rozdział IV. Założyciele Spółki §10 Założycielami Spółki są: 1. Bogdan Stanisław Michalak, 2. Włodzimierz Jacek Napiórkowski, 3. Andrzej Stanisław Odyniec. Rozdział V. Władze Spółki §11 Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. §12 Zarząd 1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata. 3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, kadencję Zarządu, powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu. §13 1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. §14 Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnieni są: 1. każdy z członków Zarządu w przypadku zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości nie większej niż 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), 2. dwóch członków Zarządu łącznie w przypadku pozostałych oświadczeń woli. §15 Umowy z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. §16 Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 3. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej. 4. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej grupie przysługuje prawo do odwołania powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej i powołania w jego miejsce innego członka. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej wymaga zgody wszystkich członków grupy według listy obecności na Walnym Zgromadzeniu. §17 Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego. §18 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 2. Przewodniczący organizuje pracę Rady i przewodniczy jej posiedzeniom. 3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając proponowany porządek ob rad. 4. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały gdy reprezentowana jest na pobsiedzeniu przez co najmniej 50% swojego składu a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Uchwały Rady podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady. 6. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. §19 Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. §20 Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności: 1. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, 2. doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki, 3. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia, 4. wyrażanie zgody na udzielanie prokury, 5. wybór biegłego rewidenta. §21 Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy nie pó¼niej niż w ciągu 2 tygodni. §22 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. §23 Walne Zgromadzenie Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej. §24 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierająca Walne Zgromadzenie. 2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. Rozdział VI. Gospodarka Spółki §25 Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. §26 Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy. §27 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: - dywidendę dla akcjonariuszy, - odpisy na kapitał zapasowy, - odpisy na kapitały rezerwowe, - inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. | |
