| Działając na podstawie uchwały nr 5/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PRAGMA INKASO S.A. w sprawie: emisji obligacji, dematerializacji obligacji oraz wprowadzenia obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu z dnia 23 sierpnia 2010 r. Zarząd Emitenta w dniu 2 grudnia 2010 r. podjął uchwałę nr 1/2.12.2010 w sprawie emisji Obligacji serii B, ustalenia warunków emisji Obligacji serii B, dematerializacji Obligacji serii B oraz wprowadzenia Obligacji serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Emitent publikuje parametry emisji: 1. Cel emisji dłużnych instrumentów finansowych Celem emisji jest pozyskanie środków finansowych na przejęcie kontrolnego pakietu akcji spółki GF Premium S.A. 2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych Emisja obejmuje nie więcej niż 15.000 zdematerializowanych obligacji na okaziciela serii B emitowanych przez Pragma Inkaso S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach. Obligacje zostaną wykupione przez Emitenta w terminie 24 (dwudziestu czterech) miesięcy od daty przydziału, tj. w dniu 9 grudnia 2012 r. Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. Data Wykupu Obligacji przypada w dniu nie będącym dniem roboczym, w związku z powyższym wykup nastąpi w kolejnym dniu roboczym. Wykup Obligacji zostanie dokonany poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu, czyli 30 listopada 2012 roku, chyba że regulacje KDPW będą wymagać innego terminu. Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie wyemitowanych Obligacji serii B do alternatywnego systemu obrotu na rynku Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po dacie przydziału Emitent niezwłocznie podejmie działania celem dematerializacji oraz zarejestrowania Obligacji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW lub wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku Catalyst, Obligacje zostaną zapisane w ewidencji prowadzonej zgodnie z art. 5a. ust. 2 Ustawy o Obligacjach przez Organizatora Emisji. 3. Wielkość emisji Emitowanych jest nie więcej niż 15.000 Obligacji. Emisja Obligacji serii B dojdzie do skutku, jeśli prawidłowo objętych i opłaconych zostanie co najmniej 10.000 Obligacji serii B. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna instrumentów dłużnych Wartość nominalna każdej Obligacji wynosi 1.000 zł. Cena emisyjna Obligacji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł. 5. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania instrumentów dłużnych Obligacje serii B oprocentowane są w zmiennej wysokości ustalonej w oparciu o stopę procentową WIBOR 6M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego, powiększoną o marżę w wysokości 6%. Okresy odsetkowe wynoszą 6 (sześć) miesięcy każdy. Pierwszy okres odsetkowy jest liczony od daty przydziału. Po upływie ostatniego okresu odsetkowego Obligacje nie będą oprocentowane. Datami płatności odsetek są: 9 czerwca 2011 r. – za pierwszy okres odsetkowy; 9 grudnia 2011 r. - za drugi okres odsetkowy; 9 czerwca 2012 r. - za trzeci okres odsetkowy; 9 grudnia 2012 r. – za czwarty okres odsetkowy. Jeżeli data płatności odsetek przypadnie w dniu nie będącym dniem roboczym (tj. sobotą, niedzielą lub innym dniem ustawowo wolnym od pracy, a także dniem, w którym banki w Polsce nie świadczą usług dla klientów), taką datą będzie kolejny dzień roboczy. Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany półrocznie kupon w zmiennej wysokości, stały w okresie odsetkowym. Oprocentowanie ustalane będzie w oparciu o zmienną stopę procentową WIBOR 6M ustalaną dla każdego okresu odsetkowego na fixingu 3 (trzy) dni robocze przed rozpoczęciem danego okresu odsetkowego. Do zmiennej stopy procentowej dodawana będzie marża w wysokości 6%. Wysokość odsetek będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w okresie odsetkowym i przy założeniu 365 dni w roku. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wypłaty odsetek. Wysokość kuponu od jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem: kupon = (WIBOR 6M +6%) x (liczba dni w okresie odsetkowym/365) x 1000 zł Szczegółowe zasady ustalenia osób uprawnionych do otrzymania świadczeń z tytułu obligacji oraz sposób dokonania płatności z tytułu Obligacji określają postanowienia Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Regulaminu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowych Zasad Działania KDPW oraz inne właściwe przepisy prawa i regulaminy. Płatność kuponu należnego Obligatariuszowi nastąpi poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza. 6. Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje będą obligacjami niezabezpieczonymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach. 7. Wartość zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania się zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu instrumentów dłużnych proponowanych do nabycia Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta na ostatni dzień kwartału poprzedzającego złożenie niniejszej Propozycji Nabycia, czyli na 30 września 2010 r.: zobowiązania łączne dla danych skonsolidowanych 15.509.403 zł, w tym zobowiązania oprocentowane 11.302.703 zł Emitent nie spodziewa się w terminie do czasu całkowitego wykupu Obligacji przekroczenia poziomu zobowiązań powyżej 40 mln złotych, z wyłączeniem zadłużenia związanego z Programem Emisji Obligacji, którego częścią jest emisja Obligacji serii B, o łącznej wartości nominalnej do 20 mln zł i z wyłączeniem zadłużenia spółki GF Premium S.A. 8. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone. Cel emisji obligacji został opisany w punkcie 1. Środki, które Emitent przeznaczy na bieżącą obsługę obligacji będą uzyskiwane z bieżącej działalności. Obligacje zostaną wykupione ze środków wypracowanych w toku normalnej działalności Emitenta, i/lub ze środków pozyskanych z emisji kolejnych serii obligacji. 9. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Nie dotyczy. 10. W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych - wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego. Nie dotyczy. 11. W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje – dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji. Nie dotyczy. 12. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa - dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji. Nie dotyczy. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 11) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
