| Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, POLNORD SA ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2009 z dnia 04.09.2009 r., nr 60/2009 z dnia 30.09.2009 r., nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. oraz nr 68/2009 z dnia 04.11.2009 r. informuje, że w dniu 06.11.2009 r. ("Dzień Emisji") zostało wyemitowanych w formie zdematerializowanej 440 obligacji serii A zamiennych na nie więcej niż 2.750.000 akcji Spółki serii Q ("Obligacje Serii A") o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 110.000.000,- zł, w związku z ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Wobec powyższego Emitent przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie jest wymagane zgodnie z §5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunkach uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). Jednocześnie Emitent podtrzymuje informację przekazaną w raporcie bieżącym nr 68/2009 z dnia 04.11.2009 r., że nie wyklucza podjęcia w najbliższym czasie czynności związanych z emisją kolejnej serii obligacji zamiennych na akcje serii Q na warunkach analogicznych do warunków emisji Obligacji Serii A. Ewentualna emisja obligacji kolejnej serii nastąpiłaby w granicach określonych przez uchwałę nr 6 XXIII Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.09.2009 r. 1. Cel emisji Obligacji Serii A Celem emisji Obligacji Serii A jest pozyskanie przez Emitenta środków finansowych, które umożliwią przyspieszenie i rozszerzenie zakresu realizacji mieszkaniowych oraz komercyjnych projektów deweloperskich. Szczegółowe informacje na temat celów emisji Obligacji Serii A zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. 2. Rodzaj emitowanych obligacji Obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej zamienne na akcje. 3. Wielkość emisji 440 sztuk Obligacji Serii A. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Wartość nominalna jednej Obligacji Serii A wynosi 250.000,- zł a łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii A wynosi 110.000.000,- zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. 5. Zasady zamiany Obligacji Serii A na akcje serii Q Każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do zamiany wszystkich lub części posiadanych przez niego Obligacji Serii A na akcje serii Q w okresie zamiany, rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się na trzy miesiące przed dniem wykupu (06.11.2012 r.). Cena zamiany (cena emisyjna) jednej akcji serii Q została ustalona na 40,- zł. Warunki emisji Obligacji Serii A zawierają postanowienia przeciwdziałające rozwodnieniu uprawnienia do zamiany Obligacji Serii A na akcje serii Q. 6. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacje Serii A, które nie zostaną zamienione na akcje serii Q, zostaną wykupione przez Emitenta w dniu przypadającym w trzecią rocznicę Dnia Emisji (06.11.2012 r.). Wykup Obligacji Serii A nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji Serii A podlegających wykupowi. Warunki emisji Obligacji Serii A przewidują ponadto postanowienia dotyczące wykupu na żądanie Obligatariuszy przed dniem 06.11.2012 r., w przypadku zaistnienia zdarzeń stojących w sprzeczności ze zobowiązaniami Emitenta zawartymi w warunkach emisji Obligacji Serii A. Katalog zobowiązań Emitenta zawiera m.in. ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy oraz nabywania akcji własnych w wysokości przekraczającej progi określone w warunkach emisji Obligacji Serii A (tj. próg 30% zysku netto Emitenta wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta dla wypłaty dywidendy oraz, odpowiednio, progi: 25% - dla nabywania akcji własnych i 30% - łącznie dla wypłaty dywidendy oraz nabywania akcji własnych), zobowiązania dotyczące utrzymywania wska¼ników finansowych oraz kapitałów własnych na określonym poziomie, a także ograniczenia dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Obligacje Serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparcie o stawkę WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych i marżę określoną w warunkach emisji. Terminy płatności odsetek są kwartalne i zostały ustalone zgodnie z Regulaminem KDPW. 7. Zabezpieczenie obligacji Obligacje Serii A są niezabezpieczone. 8. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii A Emitent dysponuje jedynie szacunkowymi danymi dotyczącymi wartości zobowiązań na dzień 30.09.2009 r. Szacunki te oraz perspektywy kształtowania zobowiązań do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii A zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. 9. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji Serii A orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii A. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji Serii A orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii A zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. 10. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Obligatariusz, który złożył oświadczenie o zamianie Obligacji Serii A na akcje serii Q, a akcje te nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW w terminie określonym w warunkach emisji będzie uprawniony do otrzymania, zamiast akcji objętych oświadczeniem o zamianie, świadczenia pieniężnego, w wysokości stanowiącej iloczyn liczby akcji wynikającej objętych oświadczeniem o zamianie oraz średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań następujących po dniu złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji Serii A. 11. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji, w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A W przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A podmiotom, które dokonały zamiany przysługiwałoby 2.750.000 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 12. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A W przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii A ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosiłaby 24.921.411. | |
