| Zarząd CENTROZAP SA przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 09 lipca 2009 roku: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 lipca 2009 r. w sprawie: wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Na podstawie art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych nadzwyczajne walne zgromadzenie Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach wybrało na Przewodniczącego zgromadzenia Pana Dariusza Cyrana. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 lipca 2009 r. W sprawie: powołania komisji skrutacyjnej Nadzwyczajne walne zgromadzenie Centrozap SA dokonało wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1. Antoni Pioskowik 2. Tadeusz Magoński 3. Dawid Sobota Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 lipca 2009 r. w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajne walne zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 114/2009 z dnia 15.06.2009 r., na str.14, pod poz. 7899. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 lipca 2009 r. w sprawie: przyjęcia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Centrozap SA za 2008 r. Na podstawie § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki i rozdziału 7 Ustawy z dn. 29.09.1994 r. o rachunkowości nadzwyczajne walne zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Centrozap SA za rok obrotowy 2008 będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym: skonsolidowany bilans na dzień 31 grudnia 2008 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 30 724 tys. zł., skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 r. do dnia 31 grudnia 2008 r. wykazujący stratę netto w wysokości 10 509 tys. zł., zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 691 tys. zł., skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 174 tys. zł., informację dodatkową i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 lipca 2009 r. w sprawie: zmiany statutu przez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Na podstawie art. 430, art. 444, art.445 i art.447 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki zmienia się Statut Centrozap SA przez dodanie po paragrafie 6 paragrafu 6a w następującym brzmieniu: § 6a 1) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 130.500.000,00 zł (sto trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych), w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego lub w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem ust. 7 poniżej. 4) Z zastrzeżeniem ust. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną , subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub prywatnej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym. 5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 6) Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie pó¼niej niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. Umotywowanie uchwały Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który zapewni Centrozap SA sprawny i szybki dostęp do kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych Spółki, bez zwłoki czasowej wynikającej z każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. Zmiana Statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami. Podjęcie niniejszej Uchwały przyczyni się do efektywniejszego procesu pozyskiwania i wykorzystania przez Zarząd Spółki środków uzyskanych z podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na finansowanie rozwoju Spółki, w tym realizacji Projektu inwestycyjnego związanego z wycinką, przerobem i dystrybucją drewna w Republice Komi. Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Opinia Zarządu sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 k.s.h. uzasadniająca powody wprowadzenia możliwości wyłączenia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego. Na dzień 9 lipca 2009 roku zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Centrozap SA. w celu podjęcia m.in. uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 130.500.000,00 (sto trzydzieści milionów pięćset tysięcy) złotych, w drodze jednego lub wielokrotnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej ("kapitał docelowy"), z możliwością pozbawienia akcjonariuszy przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji oraz warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu na akcje. Celem ewentualnej emisji akcji lub warrantów subskrypcyjnych dających prawo do zapisu na akcje w ramach kapitału docelowego jest pozyskanie środków obrotowych dla Centrozap SA w tym także na planowane i realizowane projekty inwestycyjne Spółki w zakresie wycinki, przerobu i dystrybucji drewna w Republice Komi w Federacji Rosyjskiej oraz w mniejszym zakresie na usprawnienie handlu energią elektryczną, produkcji i dystrybucji wyrobów Zakładu Produkcyjnego Centrozap-Zgoda. W związku z rozwojem działalności Centrozap SA i całej Grupy Kapitałowej Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości ustalania nowych celów emisji. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji i warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wprowadzenie możliwości pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru przez Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma również na celu wyeliminowanie ponoszonego przez potencjalnych inwestorów ryzyka związanego z koniecznością odwoływania się do zgody na wyłączenie prawa poboru wyrażanej bezpośrednio przez Walne Zgromadzenie. Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub wielokrotnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki. Uchwały Zarządu Spółki w tym zakresie będą wymagały zgody Rady Nadzorczej Spółki. Przyznanie uprawnienia do ustalenia ceny emisyjnej akcji Zarządowi jest uzasadnione tym, że skuteczne przeprowadzenie emisji akcji wymaga dostosowania ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Ze względu na uzależnienie popytu od wielu niezależnych od Spółki czynników (w tym aktualnej koniunktury giełdowej), w interesie Spółki leży, by uprawnione podmioty posiadały optymalną swobodę w ustaleniu ceny emisyjnej akcji celem pozyskania możliwie wysokich środków finansowych dla Spółki i zapewnienia powodzenia emisji akcji oraz celem dostosowania wysokości ceny emisyjnej do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji lub określonej przy zastosowaniu wycen przeprowadzonych metodami porównawczymi , wyceny opartej o metodologię zdyskontowanych przepływów pieniężnych, jak również przewidywanych wyników finansowych Spółki. Będzie brana również pod uwagę możliwość ustalenia ceny emisyjnej akcji przy zastosowaniu innych sposobów określania wartości akcji, które zapewnią dostosowanie ceny emisyjnej do wielkości popytu na akcje oraz do wymagań realizowanego projektu inwestycyjnego. Wskazane czynniki sprawiają, że przekazanie Zarządowi kompetencji do decydowania o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej Akcjonariuszy. Uzasadniony jest również opisany powyżej sposób ustalania ceny emisyjnej akcji. Zarząd podpisy: ADAM WYSOCKI MARIUSZ JABŁOÑSKI BARBARA KONRAD-DZIWISZ IRENEUSZ KRÓL WICEPREZES ZARZĄDU WICEPREZES ZARZĄDU WICEPREZES ZARZĄDU PREZES ZARZĄDU Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 lipca 2009 r. w sprawie: uzupełnienia przedmiotu działalności Centrozap SA i związanej z tym zmiany statutu spółki Na podstawie art.304 § 1 pkt 2, art. 416 i art. 430 ust. 1 kodeksu spółek handlowych , § 25 pkt. 2 oraz § 27 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki oraz Rozporządzenia Rady Ministrów z dn. 24.12.2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) (Dz.U. 07.257.1885): 1. uzupełnia się przedmiot działalności Centrozap SA o następujące rodzaje działalności: 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części. 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych. 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale. 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych. 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych. 28.30 Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa. 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa. 2. Ustala się następujące brzmienie § 5 pkt 1 Statutu Spółki: ,,1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest działalność inwestycyjna, wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w kraju i za granicą na rachunek własny lub osób trzecich, a w szczególności - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD 2007) : 1. PKD 02.20.Z - Pozyskiwanie drewna. 2. PKD 02.40.Z - Działalność usługowa związana z leśnictwem. 3. PKD 16.10.Z - Produkcja wyrobów tartacznych. 4. PKD 16.21.Z - Produkcja arkuszy fornirowych i płyt wykonanych na bazie drewna. 5. PKD 16.23.Z - Produkcja pozostałych wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa. 6. PKD 16.24.Z - Produkcja opakowań drewnianych. 7. PKD 25.11.Z - Produkcja konstrukcji metalowych i ich części. 8. PKD 25.29.Z - Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych. 9. PKD 25.61.Z - Obróbka metali i nakładanie powłok na metale. 10. PKD 25.62.Z - Obróbka mechaniczna elementów metalowych. 11. PKD 28.15.Z - Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych. 12. PKD 28.30 - Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa. 13. PKD 28.92.Z - Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa. 14. PKD 35.13.Z - Dystrybucja energii elektrycznej. 15. PKD 35.14.Z - Handel energią elektryczną. 16. PKD 41.20.Z - Roboty budowlane związane z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. 17. PKD 42.11.Z - Roboty związane z budową dróg i autostrad. 18. PKD 42.13.Z - Roboty związane z budową mostów i tuneli. 19. PKD 43.11.Z - Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych. 20. PKD 43.12.Z - Przygotowanie terenu pod budowę. 21. PKD 43.31.Z – Tynkowanie. 22. PKD 43.32.Z - Zakładanie stolarki budowlanej. 23. PKD 43.33.Z - Posadzkarstwo: tapetowanie i oblicowywanie ścian. 24. PKD 43.34.Z - Malowanie i szklenie. 25. PKD 43.39.Z - Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych. 26. PKD 43.99.Z - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane. 27. PKD 46.12.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów przemysłowych. 28. PKD 46.13.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych. 29. PKD 46.14.Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów. 30. PKD 46.49.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego, 31. PKD 46.62.Z - Sprzedaż hurtowa obrabiarek. 32. PKD 46.63.Z - Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej. 33. PKD 46.69.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń. 34. PKD 46.71.Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych. 35. PKD 46.72.Z - Sprzedaż hurtowa metali i rud metali. 36. PKD 46.73.Z - Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego. 37. PKD 46.74.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego. 38. PKD 46.75.Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych. 39. PKD 46.76.Z - Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów. 40. PKD 46.77.Z - Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu. 41. PKD 46.90.Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana. 42. PKD 52.10.B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów. 43. PKD 52.24.C - Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych. 44. PKD 62.02.Z - Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki. 45. PKD 62.03.Z - Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi. 46. PKD 62.09.Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych. 47. PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych. 48. PKD 64.99.Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych. 49. PKD 68.10.Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek. 50. PKD 68.20.Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 51. PKD 70.10.Z - Działalność firm centralnych (head office) i holdingów z wyłączeniem holdingów finansowych. 52. PKD 70.22.Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. 53. PKD 71.12.Z - Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne. 54. PKD 73.20.Z - Badanie rynku i opinii publicznej. 55. PKD 77.11.Z - Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek. 56. PKD 82.30.Z - Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów." Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 lipca 2009 r. w sprawie: zmiany statutu Spółki Na podstawie art. 430 ust. 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. c Statutu Spółki zmienia się : - § 18 ust. 2 pkt. m Statutu ustalając go w brzmieniu: ,,m) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości , prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub jej części o wartości nie przekraczającej 15% (piętnaście procent) kapitału zakładowego Spółki." - § 27 ust 1 pkt. i Statutu ustalając go w brzmieniu: ,,i) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości , prawa użytkowania wieczystego nieruchomości lub jej części o wartości powyżej 15% (piętnastu procent) kapitału zakładowego Spółki." Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. | |
