| POLNORD SA ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2009 z dnia 04.09.2009 r., nr 60/2009 z dnia 30.09.2009 r., nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r., nr 68/2009 z dnia 04.11.2009 r., nr 70/2009 z dnia 06.11.2009 r. oraz 72/2009 z dnia 18.11.2009 r. informuje, że w dniu 20.11.2009 r. ("Dzień Emisji") zostały wyemitowane w formie zdematerializowanej 42 obligacje serii B zamienne na nie więcej niż 262.500 akcji Spółki serii Q ("Obligacje Serii B") o łącznej wartości nominalnej i cenie emisyjnej 10.500.000,- zł, w związku z ich rejestracją w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW"). Wobec powyższego Emitent przekazuje do publicznej wiadomości informacje, których przekazanie jest wymagane zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, poz. 259). 1. Cel emisji Obligacji Serii B Celem emisji Obligacji Serii B jest pozyskanie przez Emitenta środków finansowych, które umożliwią przyspieszenie i rozszerzenie zakresu realizacji mieszkaniowych oraz komercyjnych projektów deweloperskich. Cele emisji Obligacji Serii B są tożsame z celami emisji obligacji serii A zamiennych na akcje Spółki serii Q ("Obligacje Serii A"), o których emisji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 70/2009 z dnia 06.11.2009 r. Szczegółowe informacje na temat celów emisji Obligacji Serii A zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. 2. Rodzaj emitowanych obligacji Obligacje na okaziciela w formie zdematerializowanej zamienne na akcje. 3. Wielkość emisji 42 Obligacje Serii B. 4. Wartość nominalna i cena emisyjna Wartość nominalna jednej Obligacji Serii B wynosi 250.000,- zł a łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji Serii B wynosi 10.500.000,- zł. Cena emisyjna jest równa wartości nominalnej. 5. Zasady zamiany Obligacji Serii B na akcje serii Q Każdy z Obligatariuszy będzie uprawniony do zamiany wszystkich lub części posiadanych przez niego Obligacji Serii B na akcje serii Q w okresie zamiany, rozpoczynającym się w Dniu Emisji i kończącym się na trzy miesiące przed dniem wykupu (06.11.2012 r.). Cena zamiany (cena emisyjna) jednej akcji serii Q została ustalona na 40,- zł. Warunki emisji Obligacji Serii B zawierają postanowienia przeciwdziałające rozwodnieniu uprawnienia do zamiany Obligacji Serii B na akcje serii Q. 6. Warunki wykupu i warunki wypłaty oprocentowania Obligacje Serii B, które nie zostaną zamienione na akcje serii Q, zostaną wykupione przez Emitenta w dniu 06.11.2012 r. Wykup Obligacji Serii B nastąpi poprzez zapłatę kwoty równej wartości nominalnej Obligacji Serii B podlegających wykupowi. Warunki emisji Obligacji Serii B przewidują ponadto postanowienia dotyczące wykupu na żądanie Obligatariuszy przed dniem 06.11.2012 r., w przypadku zaistnienia zdarzeń stojących w sprzeczności ze zobowiązaniami Emitenta zawartymi w warunkach emisji Obligacji Serii B, o treści zasadniczo analogicznej do warunków emisji Obligacji Serii A. Katalog zobowiązań Emitenta zawiera m.in. ograniczenia dotyczące wypłaty dywidendy oraz nabywania akcji własnych w wysokości przekraczającej progi określone w warunkach emisji Obligacji Serii B (tj. próg 30% zysku netto Emitenta wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Emitenta dla wypłaty dywidendy oraz, odpowiednio, progi: 25% - dla nabywania akcji własnych i 30% - łącznie dla wypłaty dywidendy oraz nabywania akcji własnych), zobowiązania dotyczące utrzymywania wska¼ników finansowych oraz kapitałów własnych na określonym poziomie, a także ograniczenia dotyczące zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Obligacje Serii B są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR dla depozytów trzymiesięcznych i marżę określoną w warunkach emisji. Terminy płatności odsetek są kwartalne i zostały ustalone zgodnie z Regulaminem KDPW. 7. Zabezpieczenie obligacji Obligacje Serii B są niezabezpieczone. 8. Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy ich kształtowania do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii B Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę na dzień 30.09.2009 r. w ujęciu jednostkowym wynosi 271.461 tys. zł. Szczegółowe informacje dotyczące wysokości zobowiązań Emitenta zostały zawarte w raporcie kwartalnym opublikowanym przez Spółkę w dniu 12.11.2009 r. Perspektywy kształtowania zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji Serii B są analogiczne do perspektyw przedstawionych w związku z emisją Obligacji Serii A i zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. 9. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji Serii B orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii B. Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji Serii B orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji Obligacji Serii B są tożsame z danymi, które zostały przedstawione przez Spółkę w związku z emisją Obligacji Serii A i które zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 66/2009 z dnia 27.10.2009 r. 10. Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne Obligatariusz, który złożył oświadczenie o zamianie Obligacji Serii B na akcje serii Q, a akcje te nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW w terminie określonym w warunkach emisji, będzie uprawniony do otrzymania, zamiast akcji objętych oświadczeniem o zamianie, świadczenia pieniężnego w wysokości stanowiącej iloczyn liczby akcji objętych oświadczeniem o zamianie oraz średniej arytmetycznej ceny jednej akcji Emitenta z kursów zamknięcia kolejnych 5 notowań następujących po dniu złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji Serii B. 11. Liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji, w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B W przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B podmiotom, które dokonały zamiany przysługiwałoby 262.500 głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 12. Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B W przypadku, gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji Serii B ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta wynosiłaby 22.433.911. | |
