| Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.), Central European Distribution Corporation ("CEDC" lub "Spółka") informuje o zawarciu znaczących umów oraz o złożeniu w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd raportu na Formularzu 8-K. Zgodnie ze wcześniej ujawnionymi informacjami, w dniu 9 lipca 2008 r., CEDC wraz z Lion Capital LLP ("Lion Capital") oraz niektórymi spółkami zależnymi Lion (razem z Lion Capital zwane dalej "Lion") i określonymi innymi inwestorami dokonała inwestycji, w wyniku której Spółka, Lion i wspomniani inni inwestorzy nabyli wszystkie pozostające w obrocie udziały kapitałowe Russian Alcohol Group ("RAG") ("Wcześniejsza Umowa"). Zgodnie z wcześniejszą informacją ujawnioną w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę w dniu 30 kwietnia 2009 r., oraz w raporcie bieżącym nr 14/2009 z tego samego dnia, w dniu 24 kwietnia 2009 r. Spółka zawarła nowe umowy z Lion zastępujące Wcześniejszą Umowę, które umożliwiają Spółce, w drodze wieloetapowej transakcji nabycia udziałów, w ciągu pięciu kolejnych lat (włącznie z rokiem 2009) nabycie całości udziału w kapitale RAG należącego do Lion ("Nabycie"). W momencie Nabycia, określone pośrednie mniejszościowe udziały kapitałowe w RAG znajdowały się w posiadaniu podmiotów, które sprzedały RAG na rzecz Lion i Spółki. Istotna część tych udziałów mniejszościowych została następnie nabyta przez Lion/Rally Cayman 6 ("Cayman 6"), spółkę utworzoną na Kajmanach, będącą spółką holdingową dla kapitału RAG znajdującego się w posiadaniu Lion i Spółki. Pozostały pośredni udział kapitałowy w RAG, który nie znajdował się w posiadaniu Lion lub Spółki ("Pozostały Udział RAG") należał do Kylemore International Invest Corp., spółki z Brytyjskich Wysp Dziewiczych ("Kylemore"). Zgodnie z informacjami ujawnionymi w raporcie bieżącym na Formularzu 8-K złożonym przez Spółkę 16 listopada 2009 r., oraz w raporcie bieżącym nr 45/2009 z tego samego dnia, w dniu 9 listopada 2009 r., Spółka zawarła Umowę ("Umowa") z Kylemore, Cayman 6, Pasalba Limited - spółką utworzoną zgodnie z prawem cypryjskim oraz z Lion/Rally Lux 1 - spółką utworzoną w Luksemburgu, zgodnie z którą, między innymi i z zastrzeżeniem pewnych zawartych w niej warunków oraz przewidzianym w niej wynagrodzeniem, spółka Kylemore wyraziła zgodę na sprzedaż Pozostałego Udziału RAG na rzecz Cayman 6. Zgodnie z postanowieniami Umowy, Pozostały Udział RAG został wydany Cayman 6 w dniu 10 listopada 2009 r. Zgodnie z informacjami ujawnionymi w raporcie bieżącym na formularzu 8-K złożonym przez Spółkę 17 listopada 2009 r. ("Wcześniejszy Raport 8-K"), oraz w raporcie bieżącym nr 46/2009 z tego samego dnia, w dniu 12 listopada 2009 r. Spółka uzgodniła z Lion, że do 23 grudnia 2009 r. z zastrzeżeniem pewnych warunków będzie jej przysługiwała opcja (1) nabycia wszystkich pośrednich udziałów kapitałowych w Cayman 6 stanowiących własność mniejszościowych współinwestorów ELQ Investors II Limited - podmiotu powiązanego Goldman Sachs, HVB Capital Partners AG - podmiotu powiązanego z UniCredit, oraz Darkalley Holdings Limited - podmiotu powiązanego z UFG Private Equity ("Opcja Dotycząca Współinwestorów"); oraz (2) nabycia wszystkich udziałów kapitałowych posiadanych przez Lion w Cayman 6 ("Opcja Dotycząca Lion"). 19 listopada 2009 r. Spółka zawarła umowy, w których określono warunki Opcji Dotyczącej Współinwestorów oraz Opcji Dotyczącej Lion, w tym: (1) Umowę Opcji Dotyczącej Współinwestorów, pomiędzy Spółką, Lion Capital, Lion/Rally Cayman 4, spółką zarejestrowaną Kajmanach ("Cayman 4"), Lion/Rally Cayman 5, spółką zarejestrowaną Kajmanach ("Cayman 5"), Cayman 6, Lion/Rally Cayman 7 L.P., spółką komandytową zarejestrowaną na Kajmanach jako Exempted Limited Partnership ("Cayman 7") oraz Lion/Rally Cayman 8, spółką zarejestrowaną na Kajmanach ("Cayman 8")("Umowa Opcji Dotyczącej Współinwestorów") oraz (2) Umowę Opcji, pomiędzy Spółką, Carey Agri International – Poland Sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością utworzoną zgodnie z prawem polskim, będącą podmiotem zależnym Spółki ("Carey Agri"), Lion Capital, Cayman 4, Cayman 5, Cayman 6 oraz Cayman 7 ("Umowa Opcji Dotyczącej Lion"); oraz formę Umowy o Prawach do Rejestracji ("Umowa o Prawach do Rejestracji") pomiędzy Spółką, Cayman 4 i Cayman 5, na podstawie której Spółka udzieli spółkom Cayman 4 oraz Cayman 5 określonych praw do rejestracji akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 0,01 USD za akcję, które Spółka może wyemitować na rzecz spółek Cayman 4 i Cayman 5 tytułem częściowego wynagrodzenia za wykonanie Opcji Dotyczącej Lion (o ile Spółka podejmie taką decyzję), z zastrzeżeniem postanowień Umowy Opcji Dotyczącej Lion i pod warunkiem przejęcia przez Spółkę pełnej kontroli nad RAG do 1 czerwca 2010 r. ("Wynagrodzenie w Formie Akcji 2010"). Umowa Opcji Dotyczącej Współinwestorów oraz Umowa Opcji Dotyczącej Lion określa odpowiednio warunki Opcji Dotyczącej Współinwestorów i Opcji Dotyczącej Lion zgodnie z informacjami ujawnionymi w poprzednim raporcie 8-K i w raporcie bieżącym 45/2009 z dnia 16 listopada 2009 r.. Zgodnie z Umową Opcji Dotyczącej Współinwestorów i Umową Opcji Dotyczącej Lion, Spółka może wykonać Opcję Dotyczącą Współinwestorów i Opcję Dotyczącą Lion w każdym momencie pomiędzy 27 listopada 2009 r. i 21 grudnia 2009 r. Zgodnie z Umową Dotyczącą Opcji Lion oraz Umową o Prawach do Rejestracji, Wynagrodzenie w Formie Akcji 2010 nie zostanie zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o papierach wartościowych z 1933 (U.S. Securities Act of 1933), ze zmianami ("Ustawa o Papierach Wartościowych") ani z jakimikolwiek stanowymi przepisami o papierach wartościowych i nie będzie mogło być przedmiotem oferty ani sprzedaży w Stanach Zjednoczonych Ameryki, bez skutecznego złożenia wniosku o rejestrację (registration statement) lub uzyskania zwolnienia z obowiązku rejestracji na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych. Spółka będzie powoływać się na możliwość wyłączenia z obowiązku rejestracji na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych przewidzianego w art. 4(2) Ustawy o papierach wartościowych i Regulacji D wydanej na jej podstawie. Zgodnie z Umową o Prawach do Rejestracji i na warunkach w niej przewidzianych, jeżeli Spółka postanowi o wyemitowaniu Wynagrodzenia w Formie Akcji 2010, Spółka dołoży uzasadnionych starań, aby doprowadzić do zarejestrowania Wynagrodzenia w Formie Akcji 2010 dla potrzeb odsprzedaży na podstawie Ustawy o Papierach Wartościowych, w terminach w niej przewidzianych. W związku z art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.), w załączeniu CEDC przekazuje polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. CEDC informuje ponadto, iż angielska wersja raportu bieżącego na Formularzu 8-K dostępna jest na stronie internetowej Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. U.S. Securities and Exchange Commission) po wpisaniu nazwy Spółki pod adresem: http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html Załączniki: 1. Polskie tłumaczenie treści raportu bieżącego na Formularzu 8-K. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 oraz art. 62 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. 2009 r., Nr 185, poz. 1439) w związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zm.). | |
