TUP - Realizacja aportu w postaci nieruchomości do spółek celowych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 12 / 2011

Data sporządzenia: 2011-04-11

Skrócona nazwa emitenta

TUP

Temat

Realizacja aportu w postaci nieruchomości do spółek celowych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego z dnia 6 kwietnia 2011r. Zarząd TUP S.A. informuje, że w dniu 8 kwietnia 2011r. nastąpiło zawarcie umów sprzedaży udziałów w spółkach celowych, Spółce TUP Property oraz wniesienie aportu w postaci nieruchomości do spółek celowych w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym tych spółek. Wartość aportów została ustalona w oparciu o wycenę sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę. 100% udziałów Małe Chmielowskie Sp. z o.o. w liczbie 100 o wartości nominalnej 50 zł każdy, zostały sprzedane Spółce TUP Property S.A. za cenę 7 000 zł. 100% udziałów TG Investments Sp. z o.o, w liczbie 100 o wartości nominalnej 500 zł każdy, zostały sprzedane TUP Property S.A. za cenę 37 000 zł. TUP Property S.A. stał się jedynym udziałowcem w/w Spółek. Spółki te zostały powołane jako spółki celowe, przeznaczone do realizacji projektów inwestycyjnych. W dniu 8 kwietnia 2011r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Małe Chmielowskie Sp. z o. o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 10 370 000 zł tj. z kwoty 5 000 zł do kwoty 10 375 000 zł, poprzez ustanowienie 207 400 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 375 000 zł i dzieli się na 207 500 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy udział. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez jedynego Wspólnika Spółki, tj. TUP Property S.A. i pokryte wkładem niepieniężnym (aport) o łącznej wartości 25 872 205 zł w postaci niezabudowanych nieruchomości w Katowicach przy ul. Bażantów o powierzchni 50 544 m kw., stanowiących część nieruchomości opisywanej w publikowanych wcześniej raportach jako działka niezabudowana Forest-Hill. Pozostałe 15 502 205 zł wartości nieruchomości przeznaczone będzie na kapitał zapasowy Spółki. Jednocześnie decyzją Zgromadzenia Wspólników Spółka Małe Chmielowskie będzie prowadzić działalność pod firmą Forest Hill Sp. z o.o. W dniu 8 kwietnia 2011r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników TG Investments Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 1 700 000 zł, tj. z kwoty 50 000 zł do kwoty 1 750 000 zł poprzez ustanowienie 3 400 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 750 000 zł i dzieli się na 3 500 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. Nowo utworzone udziały zostały objęte przez jedynego Wspólnika Spółki, tj. TUP Property S.A. i pokryte aportem w wysokości 4 231 026 zł w postaci: - niezabudowanych nieruchomości w Katowicach przy ul. Bażantów o powierzchni 11 357 m kw., stanowiących część nieruchomości opisywanej w publikowanych wcześniej raportach jako działka niezabudowana Forest Hill o wartości 4 044 200 zł - nakładów w wysokości 186 826 zł. Pozostałe 2 531 026 zł przeznaczone będzie na kapitał zapasowy Spółki. Jednocześnie decyzją Zgromadzenia Wspólników Spółka TG Investments będzie prowadzić działalność pod firmą Centrum Handlowe Bażanty Sp. z o.o. Transakcje zostały przeprowadzone w celu przygotowania projektów inwestycyjnych do realizacji lub sprzedaży a także w celu uporządkowania struktury organizacyjnej. Wpływ transakcji na wynik TUP S.A. wynosi +18,3 mln zł.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

TUP SA

(pełna nazwa emitenta)

TUP Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-108 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zielna 37

(ulica) (numer)

022 3386629, 3386620 022 721 38 57

(telefon) (fax)

[email protected] tup.com.pl

(e-mail) (www)

527-010-29-48 012835824

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2011-04-11 Robert Jacek Moritz Prezes Zarządu