| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2010 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2010-02-04 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| PROCAD S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umowy inwestycyjnej | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd PROCAD SA informuje, że zgodnie z listem intencyjnym podpisanym 28 pa¼dziernika 2009 roku, o którym Emitent informował raportem bieżącym nr 178/2009 z dnia 28.10.2009r., w dniu 3 lutego 2010 roku została podpisana umowa inwestycyjna pomiędzy PROCAD SA a Panem Janem Parczewskim i Panią Grażyną Parczewską, udziałowcami AutoR Komputerowe Systemy Inżynierskie Spółka Jawna (AutoR Sp.J.) oraz Panami Adamem Schuetz i Marcinem Gryzem. Przedmiotem powyższej umowy jest ustalenie zasad uzyskania przez PROCAD SA praw z udziałów w spółce AutoR Komputerowe Systemy Inżynierskie Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Bohuszewiczówny 14 (AutoR Sp. z o.o.), której udziałowcami są AutoR Sp.J. oraz Panowie Adam Schuetz i Marcin Gryz, poprzez objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym AutoR Sp. z o.o., jak również poprzez nabycie udziałów od AutoR Sp.J. oraz Panów Adama Schuetz i Marcina Gryza. Zgodnie z umową w pierwszym etapie PROCAD SA zobowiązuje się do objęcia 99 nowych udziałów AutoR Sp. z o.o., o wartości nominalnej 50 zł każdy, za łączną kwotę 678 175 zł oraz AutoR Sp.J. zobowiązuje się do sprzedaży 3 udziałów w AutoR Sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 150 zł. Cena nabycia udziałów została ustalona w następujący sposób: a. 321 825 zł płatne po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów, b. pozostała część ceny nabycia płatna w formie 100.000 sztuk akcji PROCAD SA, po uzyskaniu zgody Walnego Zgromadzenia PROCAD SA. W przypadku braku zgody Walnego Zgromadzenia, zbywcy otrzymają kwotę 229 300 zł. W efekcie powyższych transakcji PROCAD SA wejdzie w posiadanie 102 udziałów AutoR Sp. z o.o. dających 51% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki. W drugim etapie, po podsumowaniu roku finansowego 2011 PROCAD SA nabędzie pozostałe 49% AutoR Sp. z o.o. w zamian za akcje PROCAD SA. Ilość akcji PROCAD SA jakie zostaną wydane udziałowcom AutoR Sp. z o.o. w zamian za ich udziały uzależniona jest od skumulowanego zysku netto tej spółki za lata 2010-2011. W przypadku osiągnięcia zysku netto w wysokości 688 500 zł, suma akcji PROCAD SA do podziału pomiędzy udziałowców AutoR Sp. z o.o. wynosi 500.000 sztuk, zaś w przypadku gdy zysk netto będzie mniejszy niż 243 000 zł, PROCAD SA nabędzie wyżej wymienione udziały po cenie 0,01 zł za każdy udział. Powyższa umowa została zawarta pod warunkiem wyrażenia na nią zgody Rady Nadzorczej PROCAD SA, o czym Emitent poinformuje w oddzielnym raporcie bieżącym. Zakup udziałów w AutoR Sp. z o.o. jest elementem strategii rozwoju PROCAD SA związanej ze zwiększaniem udziału w rynku rozwiązań CAD oraz budowaniem grupy kapitałowej wykorzystującej nowe technologie informatyczne i tworzącej wysoki potencjał merytoryczny w dziedzinie komputerowych systemów inżynierskich. Jest to inwestycja długoterminowa. AutoR Komputerowe Systemy Inżynierskie Sp. z o.o. będąc prawnym kontynuatorem działalności AutoR Sp.J., posiada unikatową ofertę usług wdrożeniowych z wartością dodaną i jest jednym z największych partnerów Autodesk w Polsce w zakresie wdrożeń rozwiązań komputerowego wspomagania projektowania (CAD) dla szeroko pojętej branży mechanicznej i przemysłu, o najwyższym statusie Autodesk Gold Partner. Działalność pod marką AutoR Komputerowe Systemy Inżynierskie (AutoR KSI) jest prowadzona od ponad 20 lat, owocując ugruntowaną, silną pozycją firmy posiadającej wyróżniające portfolio strategicznych Klientów. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| PROCAD SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| PROCAD S.A. | Informatyka (inf) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 80-122 | Gdańsk | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Kartuska 215 | 215 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| 0-58 739 68 00 | 0-58 302 06 29 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.procad.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 584-10-03-488 | 190330106 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2010-02-04 | Maciej Horeczy | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2010-02-04 | Janusz Szczęśniak | Wiceprezes Zarządu | |||
