| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 2 listopada 2011r. pomiędzy Emitentem a BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank) zostały podpisane: umowa kredytowa o kredyt obrotowy oraz aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym. Emitent wyjaśnia, że umowa o kredyt w rachunku bieżącym, do której został podpisany aneks, została zawarta z Bankiem przez spółkę FAM Cynkowanie Ogniowe S.A. (FAM CO), o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2011. W wyniku połączenia Emitenta z FAM CO, zgodnie z art. 494 §1 KSH, Emitent wstąpił z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki FAM CO, w tym również wynikające z umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym zawartej z BRE Bank S.A. Zawarcie w/w umów z BRE Bank S.A. jest kolejnym krokiem zmierzającym do uporządkowania struktury finansowania Grupy Kapitałowej FAM, mającym na celu obniżenie kosztów finansowych oraz wydłużenie okresów spłaty kredytów, co wpłynie na poprawę kondycji płatniczej Grupy, a w dłuższej perspektywie jej możliwości rozwoju. Pozyskane środki z umowy o kredyt obrotowy przeznaczone zostaną na spłatę zobowiązań Emitenta wynikających z umów kredytowych zawartych z BNP Paribas Polska S.A. z siedzibą w Warszawie - poprzednia nazwa Fortis Bank Polska S.A. - (na dzień 31 pa¼dziernika 2011r. zadłużenie z tytułu kapitału wynosiło 3,054 mln zł), a podwyższona kwota kredytu udzielona w ramach aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym zostanie przeznaczona na spłatę całości zobowiązań FAM CO z tytułu kredytu w rachunku bieżącym w BNP Paribas Bank Polska S.A. (na dzień 31 pa¼dziernika 2011r. zadłużenie wynosiło 4,648 mln zł) oraz finansowanie bieżącej działalności Emitenta. Na mocy umowy kredytowej o kredyt obrotowy Bank udzielił Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości 3.054.552 PLN. Spłata kredytu nastąpi w 34 równych ratach kapitałowych, płatnych 28 dnia każdego miesiąca począwszy od dnia 28 listopada 2011r. oraz 35-tej racie kapitałowej "balonowej" płatnej do dnia 28 września 2014r. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stopy WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych w PLN i marży banku. Odsetki naliczane są w okresach 1-miesięcznych i płatne 28 dnia każdego miesiąca w okresie kredytowania oraz w dniu ostatecznej spłaty kredytu. Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest: 1. hipoteka łączna umowna do kwoty 4.582.500 PLN na: a) będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Łukowskiej, stanowiącej działkę numer 908/2, 908/17, 908/21, 908/23, oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Emitenta, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Obornikach, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr PO1O/00030643/1, b) będącej własnością Emitenta niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Kowanowskiej, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 831, dla której to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy w Obornikach, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr PO1O/00015922/0, c) będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, przy ulicy Avicenny 16, stanowiącej działkę numer 21 z obrębu Muchobór Wielki, oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Emitenta, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WR1K/00094413/3, 2. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w pkt. 1, 3. weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta, zaopatrzony w deklarację wekslową. Na mocy aneksu do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym Bank podwyższył kwotę kredytu w rachunku bieżącym od dnia 3 listopada 2011r. do wysokości 6.900.000 PLN. Zmianie uległo również zabezpieczenie wierzytelności Banku z tytułu niniejszej umowy, które na mocy aneksu stanowią: 1. hipoteka łączna umowna do kwoty 10.350.000 PLN na: a) będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Łukowskiej, stanowiącej działkę numer 908/2, 908/17, 908/21, 908/23 oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Emitenta, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Obornikach, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr PO1O/00030643/1, b) będącej własnością Emitenta niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Kowanowskiej, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 831, dla której to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy w Obornikach, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr PO1O/00015922/0, c) będącej w użytkowaniu wieczystym Emitenta nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, przy ulicy Avicenny 16, stanowiącej działkę numer 21 z obrębu Muchobór Wielki., oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością Emitenta, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW Nr WR1K/00094413/3, 2. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w pkt. 1, 3. weksel in blanco, wystawiony przez Emitenta, zaopatrzony w deklarację wekslową, 4. potwierdzona cesja na rzecz Banku wierzytelności należnych Emitentowi od POLFACTOR S.A. o. z tytułu Umowy Faktoringu Krajowego z Regresem, 5. zastaw rejestrowy na wannie cynkowej o wartości ewidencyjnej 352.957 PLN na dzień 30 września 2011r., będącej własnością Emitenta, 6. zastaw rejestrowy na zapasach cynku o wartości ewidencyjnej 1.867.153 PLN na dzień 30 września 2011r., będących własnością Emitenta. Uruchomienie środków kredytowych wynikających z umowy o kredyt obrotowy i aneksu do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nastąpi po przedstawieniu Bankowi uchwały Rady Nadzorczej Emitenta wyrażającej zgodę na zaciągnięcie przez Emitenta zobowiązań z tytułu kredytów i ustanowienia zabezpieczeń kredytów. Zawarte umowy nie zawierają innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro. Zawarcie aneksu do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym spełnia kryterium umowy znaczącej, gdyż wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. | |
