| Zarząd Spółki Rovese Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach przy Al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Rovese S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach w dniu 20 lipca 2012 roku o godz. 11.00 Porządek obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia; 3. Sporządzenie listy obecności; 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał; 5. Przyjęcie porządku obrad; 6. Podjęcie uchwał w przedmiocie: I. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki przypadającego na dzień 28 sierpnia 2012 roku wraz z upoważnieniem dla Zarządu do określenia ceny emisyjnej akcji serii I oraz dokonania następujących zmian w Statucie Spółki: W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy zapis § 6 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 27.048.005,30 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ 11.309.733 akcji serii F, f/ 72.128.020 akcji serii G, g/ 54 096 010 akcji serii H, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G i H są akcjami zwykłymi na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych." zostanie zastąpiony zapisem: "§ 6.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 67.620.013,2 złotych i nie więcej niż 108.192.021,2 złotych i dzieli się na: a/ 56.328.000 akcji serii A, b/ 50.000.000 akcji serii B, c/ 10.000.000 akcji serii C, d/ 16.618.290 akcji serii D, e/ 11.309.733 akcji serii F, f/ 72.128.020 akcji serii G, g/ 54 096 010 akcji serii H, h) nie mniej niż 405.720.079 i nie więcej niż 811.440.159 akcji serii I, o wartości nominalnej po 10 groszy każda akcja. 2. Akcje serii A, B, C, D, F, G, H i I są akcjami zwykłymi, na okaziciela i nie są z nimi związane żadne szczególne uprawnienia i obowiązki, poza wynikającymi z przepisów kodeksu spółek handlowych." Ostateczna treść statutu w zakresie wysokości kapitału zakładowego wynikać będzie z ilości akcji serii I, objętych przez akcjonariuszy w ramach subskrypcji i zostanie sprecyzowana oświadczeniem Zarządu Spółki, w sprawie dookreślenia wysokości kapitału zakładowego w trybie art. 310 kodeksu spółek handlowych. II. wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji serii I do obrotu zorganizowanego i notowań giełdowych, dematerializacji akcji serii I oraz upoważnień dla Zarządu do: a) ustalenia terminów oferty, zasad dystrybucji, zasad przydziału akcji serii I, dokonania przydziału akcji serii I; b) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii I oraz praw do akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) dokonania wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji akcji serii I, w szczególności zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy, której przedmiotem będzie rejestracja w KDPW akcji serii I oraz praw do akcji serii I. III. upoważnienia Rady Nadzorczej do uchwalenia jednolitego zmienionego tekstu Statutu Spółki; 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia. Komentarz zarządu do propozycji podwyższenia kapitału zakładowego Zarząd Spółki podjął decyzję o wystąpieniu z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie spółki w drodze emisji, z zachowaniem prawa poboru. Spółka w dniu 12 czerwca 2012 r. zawarła przedwstępne umowy dotyczące zakupu akcji ZAO Syzranska Keramika z siedzibą w Syzrani (Rosja), i udziałów OOO Pilkington’s East z siedzibą w Syzrani (Rosja), OOO Opoczno RUS z siedzibą w Kuczynie (Rosja), Pilkington’s Manufacturing Ltd. z siedzibą w Bredbury (Wielka Brytania) i Meissen Keramik Gmbh z siedzibą w Meissen (Niemcy), za łączną kwotę 524.000.000 PLN. Warunkiem zawarcia ostatecznych umów nabycia akcji i udziałów jest pozyskanie przez Spółkę środków na sfinansowanie transakcji w drodze emisji nowych akcji. O fakcie tym Spółka poinformowała w komunikacie bieżącym nr 18/2012 z dnia 13 czerwca 2012 r. W ramach transakcji nabyte zostaną fabryki płytek ceramicznych w Rosji i w Niemczech oraz fabryka ceramiki sanitarnej zlokalizowaną w Rosji. Przejęte zostaną także struktury handlowe na terenie Europy Zachodniej. W grupie kapitałowej Rovese znajdzie się szereg cennych znaków towarowych, w szczególności Pilkington’s i Meissen Keramik. Rozwój mocy produkcyjnych na obecnie najbardziej dochodowym i perspektywicznym rynku rosyjskim stanowi istotny element strategii Rovese S.A.. Spółka jest zdecydowana na inwestycje w tym obszarze oceniając, że posiadanie mocy produkcyjnych w Rosji jest konieczne dla trwałego zdobycia i utrzymania istotnego udziału w rynku. Z uwagi na bariery celne, koszty transportu oraz inne uwarunkowania lokalne, import nie jest w stanie efektywnie konkurować z produkcją miejscową. Planowane przejęcia są znacznie szybszą i mniej ryzykowną drogą osiągnięcia celu niż, również rozważana przez Spółkę, budowa fabryk od podstaw. Wiodącym celem nabycia Meissen Keramik i Pilkington’s Manufacturing jest z kolei rozwój sprzedaży grupy w Europie Zachodniej. Ponadto wykorzystanie prestiżowych marek Meissen Keramik oraz Pilkington’s pozwoli na rozwinięcie oferty grupy w wyższych segmentach cenowych. Wobec braku możliwości pozyskania przez grupę środków na rozwój z wykorzystaniem instrumentów dłużnych, sfinansowanie powyższych zamierzeń wymaga podwyższenia kapitału w drodze publicznej emisji akcji. W przypadku osiągnięcia wpływów z emisji środków w wysokości przekraczającej kwotę potrzebną na realizację przejęć, nadwyżka zostanie przeznaczona na poprawę płynności finansowej Grupy Kapitałowej Rovese poprzez : - spłatę części zadłużenia; - pokrycie rosnącego wraz ze wzrostem obrotów zapotrzebowania na kapitał obrotowy. W opisanej sytuacji Zarząd Spółki podjął decyzję o wystąpieniu z wnioskiem do akcjonariuszy o dokapitalizowanie spółki w drodze emisji, z zachowaniem prawa poboru. Zgodnie z art. 402(2) k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje: Zgodnie z art. 402(2) k.s.h. Zarząd przedstawia następujące informacje: Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Akcjonariusz lub akcjonariusze Rovese S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Rovese S.A. mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Rovese S.A. nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia tj. do 29 czerwca 2012 r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej, w formacie PDF, na adres e-mail: [email protected]. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze Rovese S.A. reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać Rovese S.A. na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w formacie PDF, przesyłając na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Ponadto, każdy z akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub udzielone w postaci elektronicznej. Formularz zawierający wzór pełnomocnictwa dostępny jest od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Rovese S.A. w sekcji Relacje Inwestorskie / WZA. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie PDF na adres: [email protected]. Akcjonariusz powinien dołożyć wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia, nazwiska, adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób lub osób upoważnionych do występowania w ich imieniu). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa przesyłana elektronicznie powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Rovese S.A., na którym prawa te będą wykonywane. Rovese S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do akcjonariusza i/lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Rovese S.A. zastrzega, że w przypadku braku udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w NWZA. Po przybyciu na walne zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać oryginał dokumentu tożsamości wymienionego w formularzu pełnomocnictwa celem potwierdzenia tożsamości pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, radcę prawnego lub adwokata), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest członek Zarządu Rovese S.A., członek Rady Nadzorczej Rovese S.A., likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Rovese S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bąd¼ możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza. Możliwość i sposób uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Rovese S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom uczestniczenie w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Rovese S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Statut Rovese S.A. oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. nie zawierają postanowień umożliwiających akcjonariuszom wykonywanie prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dzień rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Dniem rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jest dzień 4 lipca 2012 r. ("Dzień Rejestracji"). Informacja o prawie uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Rovese S.A. w Dniu Rejestracji. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Rovese S.A. na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. nie wcześniej niż w dniu 13 czerwca 2012 roku i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji, tj. nie pó¼niej niż w dniu 5 lipca 2012 roku, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Rovese S.A. niniejszym zwraca uwagę, iż uprawnione do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy będą tylko osoby, które były akcjonariuszami Rovese S.A. w Dniu Rejestracji, tj. w dniu 4 lipca 2012 roku oraz zwróciły się – nie wcześniej niż w dniu 13 czerwca 2012 r. i nie pó¼niej niż w dniu 5 lipca 2012 roku – do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zostanie wyłożona w siedzibie Rovese S.A. pod adresem al. Solidarności 36, 25-323 Kielce, w godzinach od 8.00 do 16.00, na 3 dni powszednie przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy, tj. w dniach od 17 lipca 2012 roku do 19 lipca 2012 roku. Akcjonariusz Rovese S.A. może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie winno być zgłoszone pisemnie lub drogą elektroniczną na adres e-mail: [email protected]. Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na godzinę przed rozpoczęciem obrad. Warunki dostępu do dokumentacji Dokumentacja, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wraz z projektami uchwał będzie zamieszczana na stronie internetowej Rovese S.A. od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zgodnie z art. 4023 § 1 KSH. Uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Rovese S.A. dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy będą dostępne na stronie internetowej Rovese S.A. niezwłocznie po ich sporządzeniu. Wszelkie informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Rovese S.A. oraz dokumentacja z nim związana będzie zamieszczona na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.rovese.com w sekcji: Relacje Inwestorskie / WZA. Korespondencja związana z walnym zgromadzeniem powinna być kierowana na adres e-mail: [email protected]. Podstawa prawna: Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt 1,2,3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33 , poz. 259) | |
