| Zarząd Armatury Kraków SA informuje, że w dniu 29 lipca 2011 roku Armatoora SA i wspólnicy Spółka komandytowa (podmiot, w którym Armatura Kraków SA działa jako komandytariusz) zawarła z Firmą Handlowo – Usługową "MERKURY" sp. z o.o. z siedzibą w Krośnie; ul. Czajkowskiego 51 (MERKURY) w formie aktu notarialnego (Repertorium A Nr 5009/2011) przedwstępną umowę sprzedaży. Przedmiotem umowy jest nieruchomość położona w Krakowie, jedn. ewid. Podgórze, obręb nr 45, o projektowanej pow. 2,2994 ha, składającej się z działek powstałych z podziału działek nr 2/43 i nr 2/44 objętych księgą wieczystą nr KR1P/00460344/0 oraz działek nr 1/53 i nr 2/45 objętych księgą wieczystą nr KR1P/00046782/4. Przedmiotowa nieruchomość nie jest obecnie wykorzystywana przez Spółkę w prowadzonej działalności gospodarczej. Cena nabycia została ustalona na kwotę 22,5 mln zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) netto powiększoną o należny podatek VAT. Strony ustaliły, że w terminie do 4 dni od daty podpisania niniejszej umowy MERKURY zapłaci tytułem zadatku, w rozumieniu art. 394 k.c., kwotę 7,5 mln zł (słownie: siedem milionów pięćset tysięcy złotych ) netto powiększoną o podatek VAT, tj. łącznie 9,225 mln zł (słownie: dziewięć milionów dwieście dwadzieścia pięć tysięcy złotych). Celem zabezpieczenia konieczności zwrotu zadatku lub jego zapłaty w podwójnej wysokości Spółka komandytowa ustanowiła w dniu dzisiejszym hipotekę do kwoty 18,45 mln zł (słownie: osiemnaście milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) na nieruchomości objętej księgą wieczystą nr KR1P/00046782/4 i nr KR1P/00460344/0. Pozostała do zapłaty część ceny zostanie zapłacona do 1 dnia od dnia zawarcia Umowy przenoszącej. Przedwstępna umowa sprzedaży zawarta została pod warunkami rozwiązującymi że.: • do dnia 31 pa¼dziernika 2011 roku nie zostanie dokonany geodezyjny podział działek nr 2/43 i nr 2/44 (nie zostanie uzyskana ostateczna decyzja zatwierdzająca podział) w wyniku którego powstaną działki stanowiące m.in. przedmiot niniejszej umowy; • do dnia 31 pa¼dziernika 2011 roku z działów IV ksiąg wieczystych o nr KR1P/00460344/0 i KR1P/00046782/4 nie zostaną wykreślone wpisy hipotek ustanowionych na rzecz innych podmiotów niż MERKURY; • w terminie do 4 dni od dnia podpisania niniejszej umowy MERKURY nie wpłaci kwoty zadatku. Spółka komandytowa zobowiązuje się w terminie do dnia 30 listopada 2012 r. wybudować i oddać do użytkowania utwardzoną drogę m.in. na działkach powstałych z podziału działek nr 2/43 i nr 2/44 objętych księgą wieczystą nr KR1P/00460344/0. Warunkowa umowa sprzedaży (umowa przyrzeczona) zostanie zawarta do dnia 15 listopada 2011 roku pod warunkiem, że Gmina Miejska Kraków nie skorzysta z prawa pierwokupu przedmiotowej nieruchomości. Umowa przenosząca zostanie zawarta do 14 dni od dnia zawiadomienia MERKURY przez Spółkę komandytową o złożeniu przez Gminę Miejską Kraków oświadczenia o nie skorzystaniu z prawa pierwokupu albo od dnia bezskutecznego upływu terminu do wykonania prawa pierwokupu. MERKURY uprawniony będzie do odstąpienia od niniejszej umowy w terminie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, jeżeli otrzyma decyzję (WZ) odmawiającą ustalenia warunków zabudowy na realizację na przedmiotowej nieruchomości zamierzenia budowlanego o parametrach określonych przez MERKURY , bąd¼ ustalone w decyzji WZ warunki w sposób istotny odbiegać będą od parametrów określonych przez MERKURY. W akcie notarialnym obejmującym Umowę przenoszącą strony zawrą przedwstępną umowę sprzedaży pod warunkiem rozwiązującym, zobowiązującą Spółkę komandytową do zawarcia do dnia 31 stycznia 2013 r. umowy sprzedaży, na podstawie której MERKURY sprzeda Spółce komandytowej przedmiotową nieruchomość za cenę ustaloną w wysokości 22,5 mln zł(słownie: dwadzieścia dwa miliony pięćset tysięcy złotych) powiększoną o odsetki wyliczone według stawki WIBOR 1M oraz powiększoną o koszty notarialne i opłaty sądowe związane z zawarciem umów oraz powiększoną o inne poniesione przez MERKURY koszty bezpośrednio związane z posiadaniem nieruchomości, a w szczególności koszty opłaty za użytkowanie wieczyste. Warunkami rozwiązującymi są, że do dnia 31 grudnia 2012 r. decyzja WZ, spełniająca oczekiwania MERKURY stanie się ostateczna oraz że do dnia 31 grudnia 2012 r. przedmiotowa nieruchomość uzyska dostęp do dróg publicznych poprzez ustanowienie służebności. Zapłata ceny nabycia nastąpi w dniu zawarcia umowy przenoszącej. Co do terminowego wykonania obowiązku zapłaty ceny Spółka komandytowa podda się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 4 k.p.c. oraz ustanowi dodatkowe zabezpieczenie zapłaty ceny sprzedaży do kwoty 10 mln zł (słownie: dziesięć milionów złotych), które obejmie hipotekę na nieruchomości objętej kw nr KR1P/00411862/9, składającej się z działki nr 2/33, Obr. 45 Podgórze, położonej przy ulicy Zakopiańskiej 72 oraz uzgodnione pomiędzy stronami stosowne poręczenia, przy czym najdalej w terminie do 30 dni od daty otrzymania prawomocnej decyzji WZ zawierającej warunki zabudowy nie odbiegające istotnie od wnioskowanych, MERKURY zobowiązuje się do złożenia wniosku o wykreślenie powyższej hipoteki, jako bezprzedmiotowej. Według stanu na dzień 30 czerwca 2011 r. wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych Spółki komandytowej wynosi 22,309 mln zł (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta dziewięć tysięcy złotych). W ujęciu skonsolidowanym wartość ewidencyjna, która nie zawiera wyceny wieczystego użytkowania gruntu, wynosi 15,997 mln zł (słownie: piętnaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych). Zarząd Armatury Kraków SA w/w transakcję uznał za zbycie aktywów o znacznej wartości z uwagi na fakt, iż aktywa te stanowią powyżej 10 % wartości kapitałów własnych emitenta Pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Armatury Kraków SA a kupującymi nie występują żadne powiązania kapitałowe i osobowe. Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt 1 oraz §5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2009, nr 33, poz. 259). | |
