| Zarząd Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. wykonując postanowienia uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. z dnia 13 marca 2012 roku ("Uchwała NWZA"), opublikowanej przez Spółkę w Raporcie bieżącym nr 7/2012 z dnia 13 marca 2012 roku, mając na uwadze upoważnienie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wyrażone w Uchwale NWZA oraz działając zgodnie z dyspozycją art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. "w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku" wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE) NR 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych oraz ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, podjął uchwałę w sprawie uchwalenia Programu Skupu Akcji Własnych realizowanego w ramach upoważnienia udzielonego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "POLNA" S.A. z dnia 13.03.2012 r. PROGRAM SKUPU AKCJI WŁASNYCH ZAKŁADÓW AUTOMATYKI "POLNA" S.A. § 1. Postanowienia ogólne 1. Program skupu akcji własnych ("Program Skupu Akcji Własnych") Zakładów Automatyki "POLNA" S.A. ("Spółka") przyjęty zostaje w oparciu o upoważnienie wynikające z uchwały nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała NWZA") z dnia 13 marca 2012 w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych. 2. Program dotyczy akcji Spółki ("Akcje Własne") notowanych na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany"). 3. Podstawę prawną Programu Skupu Akcji Własnych stanowią art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. "w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku" wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE) NR 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. "wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych", jak również ustawa "o obrocie instrumentami finansowymi". § 2. Cel Programu Skupu Akcji Własnych 1. Realizacja Programu Skupu Akcji Własnych Spółki uzasadniona jest aktualną sytuacją panującą na Rynku Regulowanym. W opinii Zarządu Spółki realizacja Programu Skupu Akcji Własnych przyczyni się do podwyższenia wartości rynkowej akcji Spółki, ponadto pozwoli na korzystne dla akcjonariuszy Spółki przeznaczenie środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki, niewypłaconych w ramach dywidendy z zysków wygenerowanych w latach poprzednich. 2. Akcje Własne zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych oraz Artykułem 9b i 28.4 statutu Spółki. § 3. Szczegółowe warunki Programu Skupu Akcji Własnych 1. Rozpoczęcie skupu Akcji Własnych nastąpi nie pó¼niej niż w dniu 20 marca 2012 roku i trwać będzie nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2012 roku. Rozpoczęcie realizacji Programu Skupu Akcji Własnych zaplanowane jest na dzień 20 marca 2012 roku. 2. Spółka nabywać będzie Akcje Własne w pełni pokryte, na poniższych zasadach: a) Spółka w terminie wskazanym w pkt 1 powyżej może nabyć nie więcej niż 23,71% kapitału zakładowego Spółki, tj. 612 896 (słownie: sześćset dwanaście tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) Akcji Własnych o wartości nominalnej 3,80 zł (słownie: trzy złote osiemdziesiąt groszy) każda, b) łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie Akcji Własnych nie przekroczy kwoty 8.580.544,00 złotych (słownie: osiem milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści cztery złote), c) Akcje Własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie anonimowym na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("Rynek Regulowany") oraz poza Rynkiem Regulowanym, d) dopuszcza się nabywanie przez Spółkę Akcji Własnych w transakcjach pakietowych, e) w okresie kolejnych 60 dni Spółka jest upoważniona do nabycia Akcji Własnych w liczbie nie przekraczającej 10% kapitału zakładowego Spółki łącznie z akcjami własnymi Spółki nabytymi w okresie kolejnych 60 dni, przy czym w transakcjach pakietowych o których mowa powyżej w pkt. 2 lit d powyżej, Spółka może nabyć nie więcej niż 8 % kapitału zakładowego Spółki łącznie z akcjami własnymi Spółki nabytymi w okresie kolejnych 60 dni, f) cena, za którą nastąpi nabycie Akcji Własnych nie będzie wyższa niż cena ostatniego, przed zawarciem umowy nabycia Akcji Własnych przez Spółkę, niezależnego obrotu akcjami Spółki na Rynku Regulowanym lub aktualna najwyższa niezależna oferta sprzedaży akcji Spółki na Rynku Regulowanym i jednocześnie nie wyższa niż średnia ważona wolumenem obrotu cena Akcji Własnych w obrocie na Rynku Regulowanym z ostatnich 5 (słownie: pięciu) sesji poprzedzających zawarcie transakcji nabycia Akcji Własnych przy czym nie będzie wyższa niż 14 zł (słownie: czternaście złotych) za jedną Akcję Własną, g) wynagrodzenie za Akcje Własne zostanie wypłacone z kapitału zapasowego utworzonego z zysku lub innej kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, h) w ciągu jednej sesji giełdowej Spółka nie może nabyć więcej niż 25% średniego dziennego wolumenu obrotu ustalonego w oparciu o średni dzienny wolumen obrotu w ciągu ostatnich 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, i) z uwagi na niską płynność akcji Spółki, Spółka planuje nabywać Akcje Własne, po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazania do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze, w ilości nie przekraczającej dziennie 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent) średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia. | |
