ARTERIA S.A. - Emisja obligacji serii C

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 16 / 2012

Data sporządzenia: 2012-08-14

Skrócona nazwa emitenta

ARTERIA S.A.

Temat

Emisja obligacji serii C

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 17 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, Zarząd Arteria S.A. podaje informację na temat emisji obligacji serii C. Działając w ramach Programu Emisji Obligacji, przyjętego Uchwałą nr 2/01/2010 Zarządu Spółki z dnia 13 stycznia 2010 roku w sprawie emisji obligacji na łączną kwotę 50.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów złotych) Zarząd Arteria S.A. informuje o emisji przez Spółkę obligacji na okaziciela serii C w kwocie 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych) na następujących warunkach: 1)Liczba wyemitowanych Obligacji wynosi 3.000 (słownie: trzy tysiące) sztuk. 2)Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych). 3)Obligacje są obligacjami o stałym oprocentowaniu w wysokości 10% w skali roku. 4)Okres wykupu Obligacji wynosi 18 (słownie: osiemnaście) miesięcy z tym, że wcześniejszy wykup Obligacji będzie możliwy po upływie co najmniej 6 miesięcy od dnia przydziału. 5)Środki pozyskane z emisji obligacji serii C zostaną przeznaczone na pozyskanie finansowania na realizację akwizycji na rynku kapitałowym. W przypadku nie dojścia transakcji do skutku, Emitent Obligacji zastrzegł w warunkach emisji, że środki mogą zostać przeznaczone na odmienny cel związany z działalnością operacyjną. 6)Obligacje są zabezpieczone zastawem zwykłym na maksymalnie 75% udziałów MIT Sp. z o.o. (spółka zależna Emitenta) z najwyższą sumą zabezpieczenia wynoszącą 150% wartości emisji, który zostanie przekształcony w zastaw rejestrowy z chwilą wpisu do rejestru zastawów. Według wyceny niezależnego biegłego rewidenta wartość 100% udziałów MIT sp. z o.o. wynosi 7.525.385 złotych. 7) Wartość zobowiązań Emitenta na poziomie skonsolidowanym zaciągniętych na ostatni dzień kwartału poprzedzającego emisję obligacji wynosił 58.096 tys. zł. W okresie do całkowitego wykupu obligacji zobowiązania Grupy Kapitałowej nie powinny wzrosnąć o więcej niż 10%. 8) Na koniec 2011 roku zobowiązania krótkoterminowe na poziomie skonsolidowanym stanowiły kwotę 55.328 tys. zł, która na koniec I kwartału 2012 roku uległy widocznemu zmniejszeniu do poziomu 46.622 tys. zł. 9) Emitent od ponad 6 lat znajduje się w fazie dynamicznego rozwoju. Przychody wzrosły w tym okresie blisko 10-krotnie, systematycznie rośnie poziom marży operacyjnej i EBITDA. Zwiększenie skali działalności wymagało wzrostu poziomu zadłużenia, jednak rosło ono proporcjonalnie w stosunku do wzrostu wielkości aktywów oraz osiąganych wyników. Pokazuje to stosunek kapitałów własnych do aktywów, który podobnie jak stosunek długu netto do EBITDA, na koniec 2011 roku był na podobnym poziomie do roku poprzedniego. Dalszy wzrost skali działalności nie będzie wymagał proporcjonalnego wzrostu wydatków inwestycyjnych, co przyczyni się do poprawy wska¼ników płynności i zwiększy zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań wynikających z obligacji.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

Arteria Spółka Akcyjna

(pełna nazwa emitenta)

ARTERIA S.A. Handel

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-797 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jana Rosoła 10

(ulica) (numer)

22 646 80 72

(telefon) (fax)

www.arteriasa.pl

(e-mail) (www)

527 24 58 773 140012670

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2012-08-14 Marcin Marzec Prezes Zarządu

2012-08-14 Piotr Wojtowski Prokurent