| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2011 z dnia 18 marca 2011 r., nr 8/2011 z dnia 25 maja 2011 r., 9/2011 z dnia 1 czerwca 2011 r., 15/2011 z 26 lipca 2011 r. oraz 25/2011 z dnia 3 listopada 2011 r. Zarząd spółki Paged Spółka Akcyjna ("Paged") niniejszym informuje, iż w dniu 22 marca 2012 roku zostało zawarte porozumienie do umowy inwestycyjnej (zwanej dalej "Umową Inwestycyjną") - zawartej w dniu 17 marca 2011 roku, o której Paged informował w raporcie bieżącym nr 5/2011 pomiędzy następującymi stronami: 1. spółką Rubicon Partners NFI S.A. z siedzibą w Warszawie ("Rubicon", "Inwestor"), 2. spółką Paged S.A. siedzibą w Warszawie ("Paged"), 3. spółką Yellema Holdings Limited S.K.A. z siedzibą w Warszawie ("Yellema"), 4. Panem Michałem Handzlikiem ("MH", "Menadżer"), 5. Panem Jarosławem Simborem ("JS", "Menadżer"), 6. funduszem inwestycyjnym CC14 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ("CC14", "Akcjonariusz"), 7. spółką Debt Trading Partners Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. ("Spółka"), 8. spółką Debt Trading Partners Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Komplementariusz"), 9. funduszem inwestycyjnym ALTUS Absolutnej Stopy Zwrotu Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 1"), - z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynku Polskiego ("Subfundusz 1 Funduszu 1"), - z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Absolutnej Stopy Zwrotu Rynków Zagranicznych ("Subfundusz 2 Funduszu 1"), 10. funduszem inwestycyjnym ALTUS Alternative Investments Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 2"), z wydzielonym subfunduszem ALTUS Subfundusz Private Equity ("Subfundusz Funduszu 2"), 11. funduszem inwestycyjnym Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Polskiego Sektora Energetycznego ("Fundusz 3"), 12. funduszem inwestycyjnym ALTUS 9 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 4"), 13. funduszem inwestycyjnym ALTUS 15 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ("Fundusz 5"), przy czym Fundusze 1, 2, 3, 4 i 5 reprezentowane przez ich towarzystwo funduszy inwestycyjnych – spółkę ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ("Towarzystwo"), ponadto: - MH, oraz JS zwani są łącznie "Menadżerami", - Rubicon, Paged, Yellema, CC14, Manadżerowie, Spółka oraz Komplementariusze zwani są dalej łącznie "Stronami". - Fundusze 1, 2, 3, 4 i 5 zwane dalej łącznie "Funduszami". Zgodnie z postanowieniami zawartej Umowy Inwestycyjnej z dnia 17 marca 2011 roku, Strony doprowadziły do wprowadzenia całości akcji spółki DTP S.A. z siedzibą w Warszawie, ("DTP") do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect. Zważywszy że, na dzień 3 kwietnia 2012 roku zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki DTP S.A. z porządkiem obrad obejmującym m.in. powzięcie uchwały w sprawie: - warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego DTP o kwotę nie większą niż 571 400,00 PLN w drodze emisji nie więcej niż 5.714.000 akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej ("Akcje C"), oraz - emisji Warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty A") w liczbie 5.714.000, z których każdy uprawnia do objęcia jednej Akcji C, Strony zamierzają rozwiązać Umowę Inwestycyjną. Przy czym, zgodnie z postanowieniami Porozumienia Paged, Fundusze, CC14 oraz Rubicon zapewnią, że Warranty A zaoferowane zostaną do objęcia Menadżerom lub podmiotowi wskazanemu przez Menadżerów, na warunkach określonych w projekcie uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego DTP w drodze emisji Akcji C oraz emisji Warrantów A, opublikowanej przez spółkę DTP S.A. raportem bieżącym w dniu 8 marca 2012 r. Porozumienie zostało zawarte pod warunkiem zawieszającym, który stanowi podjęcie wyżej wymienionej uchwały przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie DTP S.A. w terminie do 31 maja 2012 roku, na warunkach określonych w projekcie uchwały. Z chwilą ziszczenia się warunku zawieszającego Strony Porozumienia zgodnie rozwiążą Umowę Inwestycyjną zawartą w dniu 17 marca 2011 r. (z pó¼niejszymi zmianami), co oznacza, że wygasają wszelkie zobowiązania Pagedu, Funduszy, Rubicona oraz CC14 z tytułu Opcji na Akcje DTP, o których Paged informował w szczególności w raportach bieżących nr 5/2011, 15/2011 i 25/2011. Strony ponadto ustaliły, iż Menadżerowie bez zgody Pagedu, Funduszy, CC14 i Rubicona nie będą rozporządzać: - Warrantami A oraz zapewnią, że podmiot przez nich wskazany, który obejmie te warranty, nie będzie rozporządzać tymi warrantami bez zgody powyższych podmiotów; - Akcjami C oraz zapewnią, że podmiot przez nich wskazany, który obejmie te akcje, nie będzie rozporządzać tymi akcjami bez zgody powyższych podmiotów w terminie jednego roku licząc od dnia ich objęcia. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania powyższego zobowiązania Menadżerowie zobowiązani będą, jako dłużnicy solidarni do zapłaty na rzecz Pagedu kary umownej w wysokości 2.000.000,00 PLN. | |
