J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. - Ustanowienie hipoteki

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 21 / 2013

Data sporządzenia: 2013-06-11

Skrócona nazwa emitenta

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A.

Temat

Ustanowienie hipoteki

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 roku, Nr 33, poz. 259) ("Rozporządzenie") J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach ("Spółka") informuje, że w dniu 10 czerwca 2013 r. Spółka, została poinformowana, że Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, w dniu 25 maja 2013 r. dokonał wpisu hipoteki umownej do sumy 125.000.000 zł ("Hipoteka") w księdze wieczystej nr WA4M/00162186/5, prowadzonej dla prawa użytkowania wieczystego nieruchomości zabudowanej, położonej w Warszawie, przy ul. Kasprzaka 29/31, obejmującej działki 3/3 oraz 3/1 o łącznej powierzchni 81.185 m2("Nieruchomość"), której właścicielem jest Skarb Państwa, a użytkownikiem wieczystym do dnia 5 grudnia 2089 r. jest J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Ząbkach – podmiot zależny od Spółki. Udzielającym i ustanawiającym zabezpieczenie jest J.W. Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1 Spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Ząbkach. Hipoteka stanowi zabezpieczenie wierzytelności wynikających z obligacji zabezpieczonych emitowanych przez Spółkę, o emisji których Spółka informowała szczegółowo w raporcie bieżącym nr 15/2013 z dnia 25 kwietnia 2013 r. określającym wartość zabezpieczonych wierzytelności. Wartość Nieruchomości w księgach rachunkowych J.W. Group Spółka z o.o. 1 SKA ujęta jest po jej cenie nabycia i stanowi kwotę 155.000.000 zł. Hipoteka została ustanowiona na rzecz obligatariuszy, których prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego wykonuje Biedecki Biedecki i Partnerzy Radcowie Prawni z siedzibą w Warszawie, jako administrator hipoteki. Nie istnieją żadne powiązania pomiędzy Spółką, członkami jej zarządu i rady nadzorczej oraz obligatariuszami i administratorem hipoteki i osobami nim zarządzającymi, poza wynikającymi z: (i) umowy o ustanowieniu hipoteki, (ii) umowy doradztwa prawnego (iii) oraz okoliczności, iż Pani Irmina Łopuszyńska będąca członkiem Zarządu Spółki jest członkiem Zarządu spółki działającej w imieniu i na rzecz obligatariuszy. Na Nieruchomości przygotowywana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej oraz usługowej, z lokalami przeznaczonymi do sprzedaży. Podstawą przekazania niniejszego raportu jest fakt, iż wartość hipoteki przekracza równowartość kwoty 1.000.000 euro, przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu powstania obowiązku informacyjnego.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

J.W. CONSTRUCTION HOLDING S.A. Developerska (dev)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-091 Ząbki

(kod pocztowy) (miejscowość)

Radzymińska 326 326

(ulica) (numer)

22-77-17-708

(telefon) (fax)

[email protected] jwconstruction.com.pl

(e-mail) (www)

125-00-28-307 010621332

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-06-11 Magdalena Starzyńska Członek Zarządu

2013-06-11 Małgorzata Ostrowska Członek Zarządu