PELION SA - Umowa sprzedaży udziałów spółki zależnej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 174 / 2013

Data sporządzenia: 2013-12-02

Skrócona nazwa emitenta

PELION SA

Temat

Umowa sprzedaży udziałów spółki zależnej

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Pelion S.A. z siedzibą w Łodzi informuje, że w dniu 29 listopada 2013 r. spółka 100% zależna od Pelion S.A. - Pharma Partner sp. z o.o. zawarła z Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. spółką 100% zależną od Pelion S.A., umowę sprzedaży 100 (sto) udziałów w kapitale zakładowym Pharmapoint sp. z o.o., które stanowią 100% kapitału zakładowego tej spółki i dają prawo do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Pharmapoint sp. z o.o., o wartości nominalnej każdego udziału 500 zł (pięćset złotych) i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), za łączną cenę 181.100.000 zł (sto osiemdziesiąt jeden milionów sto tysięcy złotych). Płatność ceny nastąpi przelewem na rachunek bankowy Pharma Partner sp. z o.o. w następujący sposób: 1. kwota 163.000.000 zł (sto sześćdziesiąt trzy miliony złotych) zostanie zapłacona w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy, 2. kwota 18.100.000 zł (osiemnaście milionów sto tysięcy złotych) zostanie zapłacona do dnia 28 lutego 2014 r. i zostanie pokryta ze środków własnych Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. oraz dostępnych limitów kredytowych. Wartość ewidencyjna tych aktywów w księgach rachunkowych Pharma Partner sp. z o.o. wynosi 181.010.550,70 zł (sto osiemdziesiąt jeden milionów dziesięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych gr.70/100). Przeniesienie własności udziałów nastąpiło z chwilą zawarcia umowy sprzedaży udziałów. Pharmapoint sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży hurtowej wyrobów farmaceutycznych i medycznych, w szczególności w kanale przedhurtowym. Nabycie udziałów w Pharmapoint sp. z o.o. przez Polską Grupą Farmaceutyczną S.A. ma charakter długoterminowej lokaty kapitału. Transakcja ma charakter wewnątrzgrupowy i wynika bezpośrednio z procesu podporządkowania Polskiej Grupie Farmaceutycznej S.A. wszystkich spółek zajmujących się sprzedażą hurtową w grupie Pelion S.A. zgodnie z informacją zawartą w raporcie bieżącym 163/2013 oraz następnie w raporcie bieżącym nr 172/2013. Kryterium uznania ww. aktywów za znaczące jest ich łączna wartość przekraczająca 10% kapitałów własnych Pelion S.A. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PELION SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

PELION SA Handel (han)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

91-342 Łód¼

(kod pocztowy) (miejscowość)

Zbąszyńska 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.pelion.eu

(e-mail) (www)

726-10-09-357 470929074

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-12-02 Jacek Dauenhauer Wiceprezes Zarządu