SYNTHOS - zbycie i nabycie aktywów znacznej wartości

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2013

Data sporządzenia: 2013-11-22

Skrócona nazwa emitenta

SYNTHOS

Temat

zbycie i nabycie aktywów znacznej wartości

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33, poz. 259 z 2009 roku ze zmianami) (Rozporządzenie), Zarząd Synthos S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 22 listopada 2013 roku Synthos Fundusz Inwestycyjny z siedzibą w Krakowie (Podmiot Zależny) w celu zwolnienia się z zobowiązania do zapłaty ceny emisyjnej nabytych obligacji, o których Emitent informował raportem bieżącym nr 30/2013 (Obligacje), zawarł umowę z Synthos Dwory 7 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Holding spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Zależna 1 ) na mocy której przeniósł na rzecz Spółki Zależnej 1 własność wszystkich posiadanych akcji w spółce Synthos Dwory 7 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Zależna 2). Strony umowy: Synthos Fundusz Inwestycyjny z siedzibą w Krakowie, jako zbywca akcji. Synthos Dwory 7 spółką z ograniczoną odpowiedzialnością Holding spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą w Oświęcimiu (Spółka Zależna 1 ) jako nabywca akcji. Strony umowy są bezpośrednio i pośrednio podmiotami całkowicie zależnymi od Emitenta. Sposób nabycia: Umowa przeniesienia 517.871.000 (słownie: pięćset siedemnaście milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji serii A Spółki Zależnej 2 (dalej: Akcje) w zamian za Obligacje. Podstawowa charakterystyka Akcji Akcje imienne, w stosunku do których wyłączone zostało prawo głosu (akcje nieme), uprzywilejowanych co do dywidendy w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypada dywidenda dwukrotnie wyższa niż dywidenda przeznaczona do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych. Cena nabycia Akcji 641.636.200,00 PLN (słownie: sześćset czterdzieści jeden milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście złotych 00/100 złotych). Członkowie Zarządu Emitenta Pan Zbigniew Warmuz i Pan Zbigniew Lange są jednocześnie członkami Zarządów: jedynego Komplementariusza Spółki Zależnej 1 i jedynego Komplementariusza Spółki Zależnej 2. Nabycie Akcji sfinansowane zostało emisją obligacji, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 30/2013 Oznaczenie kryterium uznania zbycia i nabycia aktywów o znacznej wartości: cena zbycia/nabycia Akcji przewyższa 10 % wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt. 45 lit. b) Rozporządzenia, stanowi podstawę do uznania tych aktywów za aktywa znacznej wartości.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

SYNTHOS SA

(pełna nazwa emitenta)

SYNTHOS Chemiczny (che)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

32-600 Oświęcim

(kod pocztowy) (miejscowość)

Chemików 1

(ulica) (numer)

033 844-18-21 033 842-42-18

(telefon) (fax)

[email protected] www.synthosgroup.com

(e-mail) (www)

549-000-21-08 070472049

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2013-11-22 Zbigniew Warmuz Prezes Zarządu

2013-11-22 Wiesław Ziembla Prokurent