WDM CAPITAL S.A. - Planowana transakcja odwrotnego przejęcia "reverse merger” Emitenta

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 5 / 2014

Data sporządzenia: 2014-12-23

Skrócona nazwa emitenta

WDM CAPITAL S.A.

Temat

Planowana transakcja odwrotnego przejęcia "reverse merger" Emitenta

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki WDM Capital S.A. (dalej: "Emitent", "Spółka") w oparciu o informacje przedstawione w raporcie bieżącym nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. pt. "Planowana transakcja odwrotnego przejęcia (‘reverse merger’) spółki zależnej WDM Capital S.A." opublikowanym przez jednostkę dominującą Emitenta w którym to raporcie Dom Maklerski WDM S.A. poinformował m.in. o zamiarze zbycia większościowego pakietu akcji spółki WDM Capital S.A. stanowiącego ok. 65,90% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki poza Grupę Kapitałową DM WDM S.A. na rzecz spółki zależnej od Pana Piotra Sieradzana, informuje o zamiarze realizacji transakcji odwrotnego przejęcia (‘reverse merger’) Emitenta, w wyniku której większościowym akcjonariuszem dominującym Spółki (pośrednio poprzez podmioty zależne) będzie Pan Piotr Sieradzan, Emitent przejmie kontrolę nad spółką Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., a wszystkie dotychczasowe aktywa i zobowiązania Spółki zostaną przeniesione do spółki zależnej Domu Maklerskiego WDM S.A. – WDM Inwestycje Sp. z o.o. W efekcie powyższej transakcji jednostka dominująca wobec Everest TFI S.A. będzie notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W związku z planowaną transakcją odwrotnego przejęcia (‘reverse merger’) Emitenta, wszystkie posiadane aktywa finansowe oraz należności WDM Capital S.A. zostaną zbyte do spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. (podmiot zależny od spółki Dom Maklerski WDM S.A.), a wszystkie zobowiązania Emitenta zostaną przejęte przez WDM Inwestycje Sp. o.o. Zgodnie z informacjami zamieszczonymi w raporcie bieżącym Domu Maklerskiego WDM S.A. nr 27/2014 z dnia 23 grudnia 2014 r. zamiarem spółki WDM Inwestycje Sp. o.o. będzie sprzedaż 100% udziałów spółki celowej (tj. spółki, która docelowo posiadać będzie ok. 8.567.000 akcji WDM Capital S.A. stanowiących ok. 65,90% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki WDM Capital S.A. - po planowanej zamianie wszystkich akcji imiennych WDM Capital S.A. na akcje na okaziciela) na rzecz podmiotu spoza Grupy Kapitałowej DM WDM S.A. - spółki zależnej od Pana Piotra Sieradzana. Planowe jest również nabycie przez Emitenta od spółki zależnej od Pana Piotra Sieradzana pakietu kontrolnego akcji spółki Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stanowiących ok. 90% udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki. Po realizacji powyższej transakcji spółka Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. stanie się podmiotem zależnym od Emitenta. Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie jest spółką założoną w grudniu 2012 r. przez Pana Piotra Sieradzana, która obecnie ubiega się o uzyskanie zezwolenia na wykonywanie działalności w zakresie tworzenia funduszy inwestycyjnych i zarządzania nimi. Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. po uzyskaniu zezwolenia KNF na działalność w zakresie tworzenia i zarządzania funduszami inwestycyjnymi zamierza skupiać się na tworzeniu i zarządzaniu głównie zamkniętymi funduszami inwestycyjnymi aktywnej alokacji. Pan Piotr Sieradzan (założyciel i Prezes Zarządu Everest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.) jest osobą posiadającą wieloletnie doświadczenie zawodowe związane z rynkiem kapitałowym, zarządzaniem funduszami inwestycyjnymi i firmami inwestycyjnymi. Jest Prezesem i głównym akcjonariuszem Everest TFI S.A. W grupie Trigon jako Prezes Trigon TFI S.A. i Wiceprezes Trigon DM S.A. odpowiadał za całokształt działalności w zakresie funduszy inwestycyjnych i asset management. Wcześniej był Prezesem Zarządu Pocztylion-Arka PTE S.A. i Zarządzającym Funduszami w międzynarodowym procesie inwestycyjnym SEB Investment Management. Przez prawie 6 lat był Członkiem Komitetu Inwestycyjnego Krajowego Funduszu Kapitałowego. Doktor nauk ekonomicznych, absolwent SGH i WPiA UW. Doradca inwestycyjny, posiadacz desygnacji CFA. Członek rad nadzorczych. W związku z powyższymi zamiarami planowana jest również zmiana nazwy Emitenta z obecnej "WDM Capital S.A." oraz "Everest Investments S.A.", a także zmiana wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz wszystkich członków Zarządu Spółki. W tym celu Emitent zwoła w dniu 23 grudnia 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem obrad będzie m.in. podjęcie uchwał w przedmiocie zmiany nazwy Spółki oraz zmiany na stanowiskach członków Rady Nadzorczej Emitenta. Planowane jest również, że funkcję Prezesa Zarządu Emitenta obejmie Pan Piotr Sieradzan. O realizacji kolejnych kroków związanych z ww. planowanym przeniesieniem posiadanych aktywów finansowych oraz zobowiązań Emitenta do spółki WDM Inwestycje Sp. z o.o. oraz nabyciem pakietu kontrolnego akcji spółki Everest TFI S.A. Emitent będzie informował kolejnymi raportami bieżącymi. Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. 2013 r. Nr 0 poz. 1382, z pó¼n. zmianami)

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

WDM CAPITAL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

WDM CAPITAL S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

53-329 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Plac Powstańców Śląskich 1 lok. 201

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

8971739404 020684224

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-12-23 Wojciech Grzegorczyk Prezes Zarządu

2014-12-23 Adrian Dzielnicki Wiceprezes Zarządu

2014-12-23 Wojciech Gudaszewski Wiceprezes Zarządu