ERNE VENTURES S.A. - Pożyczka akcji The Farm 51 Group S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 13 / 2017

Data sporządzenia: 2017-04-06

Skrócona nazwa emitenta

ERNE VENTURES S.A.

Temat

Pożyczka akcji The Farm 51 Group S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd ERNE VENTURES informuje, że na skutek wykonania umowy pożyczki zawartej pomiędzy Kamilem Bilczyńskim, Wojciechem Pazdurem i Robertem Siejką , będącymi członkami Zarządu The Farm 51 Group S.A. z siedzibą w Gliwicach, a ERNE VENTURES S.A., w dniu 06-04-2017 roku ERNE VENTURES stała się czasowym posiadaczem 468.000 (czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy) akcji The Farm 51 Group S.A. z obowiązkiem zwrotu takiej samej liczby akcji Pożyczkodawcom. Zarząd ERNE VENTURES wyjaśnia, że: A/ celem zawarcia umowy pożyczki jest czasowe przeniesienie (pożyczka) przez Pożyczkodawców na Pożyczkobiorcę akcji The Farm 51 Group S.A.; B/ Pożyczkodawcy pożyczyli Pożyczkobiorcy akcje notowane w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „rynek NewConnect”); C/ strony są zainteresowane zbyciem przez Pożyczkobiorcę akcji The Farm 51 Group S.A., które Pożyczkodawcy pożyczyli Pożyczkobiorcy, ; D/ ERNE VENTURES zamierza opłacić posiadane warranty subskrypcyjne The Farm 51 Group S.A. ze środków uzyskanych ze zbycia akcji The Farm 51 Group S.A., które Pożyczkodawcy pożyczyli Pożyczkobiorcy w łącznej wysokości 3.280.000,00 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) z tytułu opłacenia przez ERNE VENTURES 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) akcji The Farm 51 Group S.A.; E/ Pożyczkodawcy wyrazili zgodę na zwrot przez Pożyczkobiorcę takiej samej jak pożyczona liczby akcji The Farm 51 Group S.A , ale nienotowanych na rynku NewConnect; G/ na wypadek niewykonania zobowiązania do zwrotu akcji Pożyczkobiorca zobowiązał się do zapłacenia Pożyczkodawcom solidarnie kary umownej w kwocie 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych); H/ celem zabezpieczenia wykonania zobowiązania do zwrotu akcji Pożyczkobiorca zobowiązał się do ustanowienia na rzecz Pożyczkodawców zastawu zwykłego na 410.000 (czterysta dziesięć tysięcy) warrantach subskrypcyjnych The Farm 51 Group S.A. oraz zastawu zwykłego na 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, J, K oraz L ERNE VENTURES S.A. należących do FINGERO S.A. S.K.A. z siedzibą w Warszawie. Następnie w dniu 06-04-2017 ERNE VENTURES pożyczyła te same akcje spółce podmiotowi trzeciemu. Zarząd ERNE VENTURES wskazuje, że efektem ekonomicznym pożyczki powinno być uzyskanie przez ERNE VENTURES zysku w postaci różnicy pomiędzy ceną zbycia pożyczonych od Pożyczkodawców akcji The Farm 51 Group S.A. a ceną emisyjną akcji The Farm 51 Group S.A. objętych w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych, przy czym cena emisyjna wynosi 8,00 zł (osiem złotych) za każdą poszczególną akcję.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

ERNE VENTURES SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

ERNE VENTURES S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-867 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Al. Jana Pawła II 27

(ulica) (numer)

22 208 78 48 22 203 53 93

(telefon) (fax)

[email protected] www.erne.pl

(e-mail) (www)

1132693199 141107326

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2017-04-06 Arkadiusz Kuich Prezes Zarządu Arkadiusz Kuich