OT LOGISTICS - Emisja obligacji serii B

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2014

Data sporządzenia: 2014-02-21

Skrócona nazwa emitenta

OT LOGISTICS

Temat

Emisja obligacji serii B

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd OT Logistics (Spółka, Emitent) informuje, iż w dniu 21 lutego 2014 roku dokonał przydziału 30.000 trzyletnich, niezabezpieczonych, odsetkowych obligacji na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1 tys. zł każda (Obligacje). Cena emisyjna Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1 tys. zł. Wartość emisji Obligacji wynosi 30.000 tys. zł. Obligacje są obligacjami oprocentowanymi. Z tytułu posiadania Obligacji obligatariuszom przysługiwać będą wyłącznie świadczenia o charakterze pieniężnym. Kupon odsetkowy będzie wypłacany półrocznie. Wysokość oprocentowania w skali roku została ustalona jako stawka referencyjna w postaci WIBOR 6M ustalana dla każdego okresu odsetkowego powiększona o marżę w wysokości 4 p.p. Wykup Obligacji zostanie przeprowadzony w dniu 17 lutego 2017 roku poprzez wypłatę obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji. W przypadku wystąpienia szeregu okoliczności wskazanych w warunkach emisji Obligacji możliwe jest żądanie przez obligatariuszy przedterminowego wykupu Obligacji. Poza standardowymi dla tego rodzaju emisji warunkami, do okoliczności, o których mowa powyżej należy m.in. - osiągnięcie wska¼nika ogólnego zadłużenia na poziomie wyższym niż 75%, osiągnięcie wartości niższej niż 5% przez wska¼nik rentowności EBITDA oraz osiągnięcie wartości wyższej niż 4,0 przez wska¼nik dług netto/EBITDA, przy czym wszystkie ww. wska¼niki obliczane będą na podstawie rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta, - w okresie do dnia wykupu Obligacji wydane zostaną prawomocne orzeczenia sądu lub wykonane zostaną decyzje administracyjne nakazujące Emitentowi zapłatę kwot, który suma przekroczy łącznie 40.000 tys. zł, - w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta prowadzona będzie egzekucja dotycząca kwoty przekraczającej wartość 40.000 tys. zł lub suma kwot dochodzonych w ww. trybie przekroczy wartość 40.000 tys. zł. Cel emisji Obligacji nie został określony w warunkach emisji. Jednocześnie zgodnie z intencją Emitenta środki z emisji Obligacji zostaną wykorzystane jako finasowanie uzupełniające projektów inwestycyjnych opisanych na str. 17-19 Dokumentu Ofertowego Prospektu Emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 6 czerwca 2013 r. Spółka informuje, że na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia obligacji, tj. na dzień 31 grudnia 2013 r., Emitent posiadał następujące zobowiązania (niezaudytowane jednostkowe dane finansowe): • zobowiązania krótkoterminowe w wysokości 85,1 mln zł, • zobowiązania długoterminowe w wysokości 25,3 mln zł. Na dzień publikacji niniejszego raportu Emitent nie przewiduje problemów w zakresie zdolności do wywiązywania się ze zobowiązań wynikających z Obligacji. Emitent ocenia, iż w okresie do dnia wykupu Obligacji, jego ogólne zobowiązania będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie adekwatnym do skali prowadzonej działalności, a wska¼niki zdolności do obsługi zadłużenia będą kształtować się na poziomach zapewniających zdolność do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji. Obligacje zostały objęte w trybie oferty prywatnej przez inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Obligacje zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. a Emitent może podjąć czynności mające na celu ich wprowadzenia do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

OT LOGISTICS S.A.

(pełna nazwa emitenta)

OT LOGISTICS Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

71-430 Szczecin

(kod pocztowy) (miejscowość)

Moniuszki 20

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.otlogistics.com.pl

(e-mail) (www)

8960000049 930055366

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2014-02-21 Piotr Pawłowski Członek Zarządu

2014-02-21 Lech Jeziorny Wiceprezes Zarządu