INTEGER.PL S.A. - Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w InPost Express Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 22 / 2016

Data sporządzenia: 2016-07-01

Skrócona nazwa emitenta

INTEGER.PL S.A.

Temat

Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w InPost Express Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Integer.pl S.A. z siedzibą w Krakowie ("Emitent") informuje, że dnia 30 czerwca 2016 roku Emitent, jako sprzedający, zawarł ze spółką Logistics Venture Spółka Akcyjna w organizacji z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), jako kupującym, umowę sprzedaży wszystkich udziałów ("Udziały") w spółce zależnej Emitenta – InPost Express sp. z o.o. ("InPost Express"), stanowiących 100% kapitału zakładowego InPost Express ("Umowa Sprzedaży Udziałów") oraz umowę cesji wierzytelności ("Umowa Cesji") z wszystkich pożyczek udzielonych przez Emitenta spółce InPost Express (przy czym Umowa Sprzedaży Udziałów oraz Umowa Cesji łącznie jako "Umowa"). Zgodnie z Umową cena sprzedaży Udziałów wynosi 68.000.000,00 złotych ("Cena Sprzedaży Udziałów"), a cena cesji wierzytelności z tytułu pożyczek wynosi 42.000.000,00 złotych ("Cena Sprzedaży Wierzytelności", stanowiąc łącznie z Ceną Sprzedaży Udziałów "Cenę Sprzedaży" w kwocie 110.000.000,00 złotych). Płatność Ceny Sprzedaży będzie dokonywana przez Kupującego w następujących transzach: (a) Pierwsza część Ceny Sprzedaży w kwocie 50.000.000,00 złotych zostanie przez Kupującego zapłacona w terminie do dnia 31 sierpnia 2016 roku; (b) Druga część Ceny Sprzedaży w kwocie 25.000.000,00 złotych zostanie przez Kupującego zapłacona w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku; (c) Trzecia Ceny Sprzedaży w kwocie 35.000.000,00 złotych zostanie przez Kupującego zapłacona w terminie do dnia 30 czerwca 2017 roku. W celu zabezpieczenia roszczenia Emitenta o zapłatę Ceny Sprzedaży, Kupujący złożył w dniu oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4) Kodeksu postępowania cywilnego. Własność Udziałów oraz wierzytelność z tytułu pożyczek przechodzi na Kupującego z chwilą zawarcia Umowy. Emitent zobowiązał się w Umowie, że przez okres 36 miesięcy od zawarcia Umowy ("Okres Zastrzeżony") Emitent ani jego podmiot powiązany nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej w stosunku do działalności prowadzonej przez InPost Express. Jednocześnie Emitent zobowiązał się także, że w Okresie Zastrzeżonym Emitent ani żaden z jego podmiotów powiązanych nie będzie zabiegać lub nakłaniać do zmiany pracy osób zatrudnionych w dniu zawarcia Umowy przez InPost Express ("Zakaz Konkurencji"). Na zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wynikających z Zakazu Konkurencji Umowa zawiera postanowienia o karach umownych, zgodnie z którymi w przypadku naruszenia Zakazu Konkurencji Emitent zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 20% Ceny Sprzedaży za każde naruszenie. Kupujący będzie uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego w przypadku gdy wartość szkody przewyższać będzie wysokość zastrzeżonej kary umownej. Umowa nie została zawarta pod warunkiem ani z zastrzeżeniem terminu. Umowa nie zawiera innych postanowień, które odbiegałyby od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Umowa została uznana za umowę znaczącą z uwagi na fakt, iż wartość umowy przekracza 10% skonsolidowanych przychodów grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 a) ustawy o ofercie oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTEGER.PL SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INTEGER.PL S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

30-624 Kraków

(kod pocztowy) (miejscowość)

Malborska 130

(ulica) (numer)

(0 12) 619 98 00 (0 12) 619 98 01

(telefon) (fax)

[email protected] www.integer.pl

(e-mail) (www)

6782881784 356590980

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2016-07-01 Rafał Brzoska Prezes Zarządu