BRASTER S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2019

Data sporządzenia: 2019-05-06

Skrócona nazwa emitenta

BRASTER S.A.

Temat

Wysokie prawdopodobieństwo ziszczenia się ryzyka braku środków pozwalających na wykup obligacji serii A przez BRASTER S.A. w pierwotnie planowanym terminie wykupu

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd BRASTER S.A. („Emitent”, „Spółka”), informuje, iż w związku z przedłużającym się procesem realizacji warunków umowy o emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na nowe akcje oraz warrantów subskrypcyjnych zawartej z EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND, z uwagi na fakt, iż obecna sprzedaż systemu BRASTER nie generuje przychodów na poziomie pozwalającym na pokrycie kosztów funkcjonowania Spółki, jak również z powodu niedojścia do skutku emisji akcji Spółki serii K, Zarząd Emitenta ocenia, iż w dniu 29 maja 2019 r. Spółka nie będzie dysponowała środkami pozwalającymi na wykup obligacji serii A o łącznej wartości nominalnej 10 500 000 PLN („Obligacje”). W konsekwencji Zarząd Spółki podjął decyzję o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy, którego porządek obrad obejmować będzie: 1) dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu płatności odsetek i wprowadzenie mechanizmu częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji; 2) wyrażenie zgody na ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia Obligacji; 3) zmianę warunków emisji w zakresie dostosowującym warunki emisji Obligacji do zmian przewidzianych punktami 1) i 2) powyżej. Dokonanie zmiany w terminie wykupu Obligacji, zakładać będzie przesunięcie ostatecznego terminu wykupu na dzień 29 listopada 2020 roku. Jednocześnie Zarząd Emitenta proponuje, aby do treści Warunków Emisji Obligacji wprowadzić zapisy umożliwiające Emitentowi wcześniejsze, częściowe amortyzowanie wartości nominalnej Obligacji w każdym dniu płatności odsetek, tj. kwartalnie, począwszy od 1 września 2019 r. Amortyzacja Obligacji będzie następować poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy kwoty w wysokości 5% wartości nominalnej obligacji w dniach płatności odsetek dla od 6 do 7 okresu odsetkowego, 8 % wartości nominalnej obligacji w dniach płatności odsetek dla od 8 do 10 oraz 66 % wartości nominalnej Obligacji, w dacie płatności odsetek dla 11 okresu odsetkowego. Szczegółowa treść proponowanych do podjęcia uchwał oraz warunki odbycia się Zgromadzenia Obligatariuszy zostaną ogłoszone przez Spółkę w drodze publikacji osobnego raportu bieżącego. W ocenie Zarządu Emitenta przesunięcie terminu wykupu Obligacji i umożliwienie ich okresowej amortyzacji przy jednoczesnym zaangażowaniu kapitałowym EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND w Emitenta w postaci obejmowania kolejnych transz obligacji Emitenta zamiennych na akcje, powinno pozwolić na całkowite zrealizowanie zobowiązań wobec obligatariuszy obligacji serii A wyemitowanych w listopadzie 2016 r. Całkowita realizacja zobowiązań wobec Obligatariuszy Obligacji serii A nie będzie zaś możliwa w dacie wykupu Obligacji przewidzianej przez obecne brzmienie Warunków Emisji Obligacji. Emitent wskazuje jednocześnie, że finansowanie ze strony EUROPEAN HIGH GROWTH OPPORTUNITIES SECURITIZATION FUND jest zależne od spełnienia określonych warunków wynikających z zawartej z nim umowy, a w konsekwencji na dzień sporządzenia niniejszego raportu Spółka nie jest w stanie określić ostatecznej wysokości środków, jakie pozyska od funduszu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BRASTER SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BRASTER S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

05-850 Szeligi

(kod pocztowy) (miejscowość)

Cichy Ogród 7

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

521-34-96-648 141530941

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2019-05-06 Marcin Halicki Prezes Zarządu

2019-05-06 Henryk Jaremek Wiceprezes Zarządu