| Zarząd LARQ S.A. z siedzibą w Warszawie („Larq”, „Spółka”) informuje, iż 11 stycznia 2021 r. otrzymał zawiadomienie („Zawiadomienie”), złożone przez Pawła Orłowskiego („PO”) stosownie do regulacji art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 69 ust. 1 w zw. z art. 69 ust. 2 pkt 2 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 ze zm., „Ustawa o Ofercie”). W Zawiadomieniu PO, działając jako jedna ze stron porozumienia, wskazał, że 10 stycznia 2021 r. („Data Zawarcia Porozumienia”) zostało zawarte porozumienie akcjonariuszy na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 Ustawy o Ofercie („Porozumienie”) pomiędzy następującymi stronami („Strony”): 1) Krzysztofem Przybyłowskim („KP”); 2) Anitą Przybyłowską („AP”); 3) Adamem Michalewiczem („AM”); 4) Kazimierzem Michalewiczem („KM”); 5) PO; 6) Wiesbaden Limited z siedzibą na Malcie, Villa Malitah Mediterranean Street, the Village, St. Julian’s, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C74313 („Wiesbaden”); oraz 7) Harbinger Capital Ltd. z siedzibą na Malcie, 103 Archbishop Street, Valletta VLT 1446, Malta, zarejestrowaną w Maltańskim Rejestrze Spółek pod nr C78006 („Harbinger”). Porozumienie zostało zawarte w ramach następującego stanu faktycznego: 1) PO jest jedynym wspólnikiem Wiesbaden; 2) Wiesbaden i Harbinger zamierzają podjąć działania zmierzające do podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger, w następstwie czego – w chwili oznaczonej we wniosku o wpis podwyższenia kapitału zakładowego Harbinger do rejestru – Wiesbaden uzyska status podmiotu dominującego w rozumieniu art. 4 pkt 14 Ustawy o Ofercie („Podmiot Dominujący”) względem Harbinger („Podwyższenie Harbinger”); 3) Harbinger jest podmiotem, który w chwili zawarcia porozumienia posiada bezpośrednio akcje spółki publicznej Larq, na które przypada około 56,64% głosów w ogólnej liczbie głosów („Akcje Larq”); 4) W następstwie Podwyższenia Harbinger, Wiesbaden dokona pośredniego nabycia akcji w rozumieniu art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie, a Paweł Orłowski (z uwagi na powiązania kapitałowe z Wiesbaden) będzie posiadał pośrednio (nie dokonując pośredniego nabycia akcji w myśl art. 4 pkt 27 Ustawy o Ofercie) Akcje Larq, przysługujące bezpośrednio Harbinger („Pośrednie Nabycie Akcji Larq”); 5) W związku z Pośrednim Nabyciem Akcji Larq przez Wiesbaden, nastąpi przekroczenie progu 33% ogólnej liczby głosów („Próg Wezwaniowy”) przez Wiesbaden, co rodzi obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Larq w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów w myśl art. 73 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie („Wezwanie”); 6) W Dacie Zawarcia Porozumienia przysługuje Stronom łącznie 5.487.300 akcji Larq, reprezentujących 55,52% kapitału zakładowego i uprawniających do 8.487.300 głosów na walnym zgromadzeniu Larq, co stanowi 65,88% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Larq. Porozumienie reguluje zasady współpracy związanej m.in. z: 1) przewidywanym Pośrednim Nabyciem Akcji Larq przez Wiesbaden; oraz 2) wykonaniem obowiązków wynikających z Pośredniego Nabycia Akcji Larq przez Wiesbaden, w tym o charakterze informacyjnym i wezwaniowym (w zależności od przypadku). W związku z przewidywanym Pośrednim Nabyciem Akcji Larq, Strony zobowiązały się do podjęcia wszelkich czynności wymaganych w następstwie przekroczenia Progu Wezwaniowego, w tym do ogłoszenia i przeprowadzenia Wezwania, z uwzględnieniem, iż: 1) status wzywających do zapisywania się na sprzedaż akcji Larq w liczbie powodującej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów będzie przysługiwał każdej ze Stron; 2) jedynym nabywcą akcji Larq w ramach Wezwania (w przypadku zapisania się na sprzedaż choćby jednej akcji Larq) będzie Harbinger. Ponadto Strony zobowiązały się do: 1) nabywania akcji Larq jedynie w ramach Wezwania i w sposób w nim określony; 2) nieobejmowania, nienabywania i niezbywania akcji Larq od chwili Podwyższenia Harbinger do zakończenia Wezwania lub innego momentu dozwolonego ustawą (w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie późniejsze); 3) niezawierania umów, z których mógłby wynikać obowiązek objęcia, nabycia lub zbycia przez nie akcji Larq od chwili Podwyższenia Harbinger do zakończenia Wezwania lub innego momentu dozwolonego ustawą (w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie późniejsze); 4) nieobejmowania lub nienabywania pośrednio akcji Larq do zakończenia Wezwania lub innego momentu dozwolonego ustawą (w zależności od tego, które z tych zdarzeń będzie późniejsze). Pełna treść Zawiadomienia (wraz ze stanem posiadania poszczególnych Stron oraz ujętym łącznie) stanowi załącznik do raportu. | |
