| Zarząd HURTIMEX SA ("Spółka") informuje, iż w dniu 15 stycznia 2009 roku, zawarł z Inwestycyjnym Funduszem Kapitałowym CAPITIS Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Inwestorem") umowę inwestycji kapitałowej. Celem umowy zawartej przez Spółkę z Inwestorem jest m.in.: (i) przygotowanie i przeprowadzenie planu restrukturyzacji wewnętrznej Spółki, (ii) przygotowanie i wdrożenie programu rozwoju sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej Spółki, (iii) przygotowanie i wdrożenie polityki handlowej Spółki (cenowej, asortymentowej, marżowej), (iv) przygotowanie propozycji zmian systemu wynagradzania członków zarządu na system zależny od rocznego wyniku finansowego Spółki. Warunki umowy inwestycyjnej zakładają objęcie przez Inwestora, w ramach prywatnych subskrypcji akcji zwykłych na okaziciela serii D i E nowych emisji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. W ramach emisji Akcji serii D Spółka zaoferuje Inwestorowi do objęcia 4.700.000 sztuk akcji, które zostaną wyemitowane pod warunkiem podjęcia przez organy Spółki stosownych uchwał. Cena emisyjna Akcji serii D wyniesie 0,21 zł za jedną Akcję. Subskrypcja prywatna Akcji serii D zostanie przeprowadzona w terminie do 30 sierpnia 2009 r. Łączna wartość emisji Akcji serii D wyniesie 987.000 zł. Emisja Akcji serii E zostanie przeprowadzona pod warunkiem skorzystania przez Inwestora z prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji (do dnia 30 maja 2010 roku Inwestor ma nieodwołane prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii E). Zakładana wartość emisji Akcji serii E wyniesie 415.000 zł. Cena emisyjna ustalona została na poziomie 0,70 zł za jedną Akcję. Subskrypcja prywatna Akcji serii E zostanie przeprowadzona w terminie do 30 sierpnia 2010 r. Zamiarem Spółki jest wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect Akcji serii D w terminie nie pó¼niejszym niż do 31 grudnia 2009 roku, natomiast akcji serii E w terminie nie pó¼niejszym niż do 31 grudnia 2010 roku. Umowa inwestycyjna zakłada powołanie przedstawicieli Inwestora w skład Zarządu na stanowisko Prezesa Zarządu oraz w skład Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku skorzystania przez Inwestora z prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii E w skład Rady Nadzorczej Spółki zostanie powołany drugi przedstawiciel Inwestora). W przypadku, gdy Akcje Spółki objęte przez Inwestora nie zostaną wprowadzone do obrotu na rynku NewConnect w terminach ustalonych dla każdej emisji z winy Spółki Inwestor będzie miał prawo wezwania Spółki do odkupu tych akcji po cenie 1,00 zł za jedną Akcję. W przypadku gdy, do wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku NewConnect nie dojdzie w terminach ustalonych dla każdej serii Akcji z przyczyn niezależnych od Spółki, Spółka zobowiązana będzie do dołożenia należytej staranności w celu wprowadzenia akcji w terminie pó¼niejszym. Ponadto Zarząd Spółki informuje iż w dniu 15 stycznia 2009 roku w Łodzi pomiędzy Akcjonariuszami w osobach Pana Bogdana Kopeć, Pani Krystyny Kopeć, Pana Jarosława Kopeć i Pana Marcina Kopeć, a Inwestycyjnym Funduszem Kapitałowym CAPITIS Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Inwestorem") podpisano umowę zabezpieczenia inwestycji kapitałowej wynikającej z umowy powołanej powyżej, na podstawie której Strony umowy zobowiązały się do głosowania za podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wszelkich uchwał umożliwiających realizację przez Spółkę jej zobowiązań wobec Inwestora i Inwestora wobec Spółki, a określonych w umowie inwestycyjnej. Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika nr 1 do Uchwały nr 346/2007 Zarządu GPW z 30.05.2007 r. - "Informacje bieżące i okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu". |
