APOLLO - Rejestracja w KRS zmian Statutu Spółki

Zarząd Apollo Capital S.A (dalej: Spółka) informuje, że w dniu dzisiejszym powziął wiedzę, iż Sad Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował zmianę Statutu Spółki dokonaną uchwałami nr 3 i 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 22 pa¼dziernika 2018 r.

Zmiana Statutu w zakresie wskazania przedmiotu działalności oraz opisu Polityki inwestycyjnej i Strategii inwestycyjnej związana była ze złożeniem przez Apollo Capital S.A. wniosku o wpis Spółki do rejestru wewnętrznie zarządzanych Alternatywnych Spółek Inwestycyjnych (ASI) prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W załączeniu Spółka przekazuje pełne brzmienie Statutu po dokonanych zmianach.

Zmiany Statutu obejmowały:

- zmianię § 5 i § 4 ust. 1,
- dodanie § 27 ust. 3,
- usunięcie § 14 ust. 1 oraz § 17 ust. 9 pkt 10-17.

Dotychczasowe brzmienie § 5 Statutu Spółki było następujące:

"1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD - 70.22.Z;
2)Leasing finansowy – PKD 64.91.Z;
3)Pozostałe formy udzielania kredytów – PKD 64.92.Z;
4)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 64.99.Z;
5)Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z;
6)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z;
7)Działalność holdingów finansowych – PKD 64.20.Z;
8)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami – PKD 68.31.Z;
9)Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z;
10)Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery – PKD 77.33.Z;
11)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z;
12)Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z;
13)Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z;
14)Badanie rynku i opinii publicznej – PKD 73.20.Z;
15)Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk społecznych i humanistycznych – PKD 72.20.Z;
16)Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z;
17)Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 85.59.B;
18)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z;
19)Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek – PKD 45.11.Z.
2. W przypadku, gdy którykolwiek z rodzajów przedmiotu działalności wymienionych powyżej wymaga odrębnego zezwolenia lub koncesji Spółka podejmie tę działalność po uzyskaniu takiego zezwolenia lub koncesji.
3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego”.

Aktualne brzmienie § 5 Statutu Spółki jest następujące:

" 1.Przedmiotem działalności Spółki jest zarządzanie alternatywną spółką inwestycyjną, w tym wprowadzanie tej spółki do obrotu oraz zbieranie aktywów od wielu inwestorów w celu ich lokowania w interesie tych inwestorów zgodnie z określoną polityką inwestycyjną. Przedmiotem działalności Spółki wg. Polskiej Klasyfikacji Działalności jest:
1) (PKD 64.30.Z) działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych;
2) (PKD 66.30.Z) działalność związana z zarządzaniem funduszami.
2.Działalność gospodarcza, na prowadzenie której przepisy obowiązującego prawa wymagają zezwolenia właściwych organów państwowych będzie przez Spółkę podjęta dopiero po uzyskaniu stosownego zezwolenia.
3.Działalność Spółki (dalej również jako ASI) jest prowadzona zgodnie z następującą Polityką Inwestycyjną:
I.Cel inwestycyjny ASI:
I.1.Celem inwestycyjnym ASI jest wzrost wartości aktywów ASI w wyniku wzrostu wartości lokat.
I.2.ASI będzie dążyła do osiągnięcia celu inwestycyjnego poprzez nabywanie i obejmowanie akcji, udziałów w spółkach kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Będą to spółki na wczesnym oraz zaawansowanym etapie rozwoju. W przypadku spółek na wczesnym etapie rozwoju, inwestycje dokonywane będą w podmioty posiadające innowacyjne produkty, technologie, know-how, lub inne aktywa, często niematerialne, które dają perspektywę komercjalizacji na szeroką skalę. W przypadku spółek na zaawansowanym etapie rozwoju, ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.
I.3.Inwestycje w akcje, udziały oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika mogą przynosić zysk w postaci wypłaty dywidendy, udziału w zysku, wzrostu wartości udziałów i akcji, praw w spółkach osobowych, zysku ze sprzedaży udziałów, akcji, praw w spółkach osobowych lub innych pożytków.
I.4.ASI nie gwarantuje osiągnięcia celu inwestycyjnego.
II.Typy i rodzaje papierów wartościowych i innych praw majątkowych będących przedmiotem lokat ASI:
II.1.Akcje spółek akcyjnych.
II.2.Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
II.3.Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.
II.4.Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).
III.Kryteria doboru lokat:
III.1.ASI będzie dokonywała doboru lokat, kierując się zasadą maksymalizacji wartości lokat, przy uwzględnieniu minimalizacji ryzyka inwestycyjnego.
III.2.Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na wczesnym etapie rozwoju będą:
III.2.1.Kadra spółki - inwestycje w firmy znajdujące się we wczesnych fazach rozwoju są de facto inwestycjami w ludzi. Niezwykle istotne są indywidualne i komplementarne cechy, kompetencje oraz osiągnięcia zespołu.
III.2.2.Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.
III.2.3.Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.
III.2.4.Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.
III.2.5.Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania - wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.
III.2.6.Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.
III.3.Głównymi kryteriami doboru lokat w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz wyboru spółek osobowych do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika na zaawansowanym etapie rozwoju będą:
III.3.1.Sytuacja spółki - bieżąca sytuacja ekonomiczno-finansowo-prawna spółki, ocena jakości działań podejmowanych przez zarząd, struktura własnościowa, w tym pozycja ASI po ewentualnym dokonaniu inwestycji.
III.3.2.Wartość spółki - wartość rynkowa posiadanych przez spółkę aktywów, otoczenie zewnętrzne oraz przewagi konkurencyjne spółki.
III.3.3.Potencjał rozwoju - ASI inwestuje w podmioty, które posiadają potencjał rozwoju swojej działalności pod względem technologicznym lub organizacyjnym w taki sposób, że może ona znacznie zwiększyć wartość danego podmiotu.
III.3.4.Skalowalność projektu – możliwość dynamicznego rozwoju, również poprzez wchodzenie na nowe rynki, zarówno zagraniczne jak i branżowe, zwiększa atrakcyjność dla ASI.
III.3.5.Produkt i rynek – powinien odpowiadać na sprecyzowaną i realną potrzebę klientów. Istotny jest też etap zaawansowania prac nad produktem oraz przewaga konkurencyjna. Aby możliwe było osiągnięcie zadowalającego zwrotu z inwestycji, rynek musi mieć odpowiedni rozmiar i dynamikę wzrostu.
III.3.6.Model biznesowy – sprecyzowany i adekwatny do specyfiki branży.
III.3.7.Finanse – podczas prognozowania przychodów, kosztów jak i zapotrzebowania na kapitał należy kierować się przede wszystkim racjonalnością. Istotne jest określenie czy wysokość finansowania wystarczy do osiągnięcia założonych celów oraz zdefiniowanie momentu osiągnięcia progu rentowności.
III.3.8.Wyjście z Inwestycji – zwrot z inwestycji jest najczęściej realizowany podczas sprzedaży udziałów, akcji lub praw w spółkach osobowych. Możliwe ścieżki wyjścia z inwestycji oraz potencjalni nabywcy powinni być zidentyfikowaniu już na etapie wstępnej selekcji.
III.4.Dokonując doboru lokat w bankowe lokaty pieniężne ASI będzie kierowała się przede wszystkim kryterium potrzebnego dla dokonywania inwestycji w udziały, akcje oraz przystępowania do spółek osobowych w charakterze wspólnika poziomu płynności finansowej, a w drugiej kolejności kryterium zyskowności. W tym celu brane będzie pod uwagę:
III.4.1.Bieżący i prognozowany poziom rynkowych stóp procentowych oraz inflacji;
III.4.2.Oprocentowanie lokat;
III.4.3.Okres trwania lokaty;
III.4.4.Wiarygodność banku;
III.4.5.Rodzaj lokaty – tradycyjna, progresywna;
III.4.6.Wysokość opłat za wcześniejsze zerwanie umowy lokaty;
III.4.7.Konieczność skorzystania z innych produktów banku – np. z konta oszczędnościowego lub ROR u.
IV.Zasady dywersyfikacji lokat i inne ograniczenia inwestycyjne:
IV.1.Podstawowymi kategoriami lokat służącymi do budowy portfela inwestycyjnego ASI są udziały i akcje spółek kapitałowych oraz przystępowanie do spółek osobowych w charakterze wspólnika. Wszystkie środki ASI przeznaczone na inwestycje mają zostać zainwestowane w udziały i akcje spółek kapitałowych oraz spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika. Do momentu dokonania inwestycji w udziały i akcje lub spółki osobowe do których przystąpi ASI w charakterze wspólnika, ASI może ulokować środki przeznaczone na inwestycje w bankowych lokatach pieniężnych.
IV.2.Minimalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 20 tys. zł.
IV.3.Maksymalna łączna wartość pojedynczej lokaty wynosi 10 mln zł.
V.Dopuszczalna wysokość kredytów i pożyczek zaciąganych przez ASI:
V.1.ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 56 z pó¼n. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania d¼wigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.
4.Działalność Spółki jest prowadzona zgodnie z następującą Strategią Inwestycyjną:
I.Główne kategorie aktywów, w które ASI może inwestować:
I.1.Akcje spółek akcyjnych.
I.2.Udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.
I.3.Spółki osobowe, do których ASI przystąpi w charakterze wspólnika.
I.4.Bankowe lokaty pieniężne (w okresie kiedy środki przeznaczone na inwestycje nie zostały jeszcze zaalokowane).
II.Sektory przemysłowe, geograficzne lub inne sektory rynkowe bąd¼ szczególne klasy aktywów, które są przedmiotem strategii inwestycyjnej:
II.1.ASI może lokować aktywa w spółkach posiadających siedzibę na terytorium:
II.1.1.Rzeczpospolitej Polskiej,
II.1.2.państw członkowskich Unii Europejskiej,
II.1.3.Stanów Zjednoczonych Ameryki.
II.2.Pod warunkiem spełnienia kryteriów doboru lokat określonych w Polityce Inwestycyjnej, ASI może lokować aktywa w spółkach których działalność wpisuje się tematycznie w obszar następujących branż:
II.2.1.Biotechnologiczna,
II.2.2.Medyczna,
II.2.3.Informatyczna.
II.2.4.Transportowa,
II.2.5.Edukacyjna,
II.2.6.Przemysłowa,
II.2.7.Handlowa
II.2.8.Doradcza
II.2.9.Budowlana
II.2.10.Finansowa
III.Opis polityki ASI w zakresie zaciągania pożyczek lub d¼wigni finansowej:
III.1.ASI nie może zaciągać kredytów i pożyczek, pożyczać papierów wartościowych, inwestować w instrumenty pochodne lub prawa majątkowe, o których mowa w art. 145 ust. 1 pkt 6 Ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2018 r. Nr 56 z pó¼n. zm.), oraz inwestować w instrumenty pochodne właściwe ASI, o których mowa w art. 2 pkt 20a ww. Ustawy, co doprowadziłoby do powstania d¼wigni finansowej, o której mowa w art. 2 pkt 42b ww. Ustawy.
5.Polityka Inwestycyjna oraz Strategia Inwestycyjna zostaną uszczegółowione przez Zarząd i przyjęte uchwałami Zarządu.
6.Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów, w obecności akcjonariuszy reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.”

Dotychczasowe brzmienie §4 ust. 1 Statutu Spółki było następujące:

"1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą.”

Aktualne brzmienie §4 ust. 1 Statutu Spółki jest następujące:

"1. Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami z zastrzeżeniem, że Spółka może być wprowadzana do obrotu tj. może proponować nabycie akcji Spółki wyłącznie na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.”

Po § 27 ust. 2 Statutu Spółki dodano ust. 3 o treści:

"3. Dniem obliczania łącznej wartości aktywów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Spółki jest ostatni dzień roku obrotowego Spółki, tj. 31 grudnia danego roku.”

Uchylono § 14 ust. 1 Statutu Spółki o treści:

"Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10 % (dziesięć procent) udziałów albo akcji bąd¼ prawa do powoływania co najmniej jednego Członka Zarządu. Za "spółkę konkurencyjną” uważa się: podmiot gospodarczy prowadzący na własny lub na cudzy rachunek działalność gospodarczą mieszczącą się w podstawowym lub zbliżonym do podstawowego przedmiocie działalności Spółki, a także osobę fizyczną lub prawną albo jednostkę organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej powiązaną w rozumieniu art. 25 ust.1 oraz ust. 5 - 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, prowadzącą z podmiotem gospodarczym prowadzącym na własny lub na cudzy rachunek, działalność gospodarczą mieszczącą się w podstawowym lub zbliżonym do podstawowego przedmiocie działalności Spółki.”

Uchylono § 17 ust. 9 pkt 10-17 Statutu Spółki o treści:

10)wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę papierów wartościowych, jeśli kwota takich transakcji przekracza jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kalendarzowego kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych), z wyłączeniem transakcji realizowanych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, w ramach udzielonych przez Spółkę, za zgodą Rady Nadzorczej, upoważnień,
10a) wyrażanie zgody na objęcie, nabycie lub zbycie przez Spółkę udziałów lub papierów wartościowych spółek niepublicznych lub udzielenie takim Spółkom pożyczek konwertowanych na udziały lub akcje oraz na przystępowanie jako wspólnik do spółek osobowych lub cywilnych,
11)wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę nowych spółek,
12)wyrażanie zgody na rozporządzenie przez Spółkę lub zaciągnięcie przez nią zobowiązań o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu miesiąca kwotę 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych); w tym zwłaszcza zawierania umów pożyczek, umów kredytowych, udzielania poręczeń. Przy wyrażaniu zgody, w ramach powyższej kwoty, o której mowa w zdaniu poprzednim, nie wlicza się dokonywanych rozporządzeń i zaciąganych przez Spółkę zobowiązań, w związku z bieżącą działalnością Spółki, na które Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę. Jeśli rozporządzenie lub zobowiązanie ma być spełniane częściami, to do ustalenia jego wartości przyjmuje się sumę świadczeń częściowych;
13)wyrażanie zgody na umorzenie należności przekraczających kwotę 10 000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych),
14)wyrażanie zgody na zbywanie i oddawanie w leasing, zastawianie i obciążanie aktywów Spółki o wartości przewyższającej jednorazowo lub narastająco w ciągu roku 5 % kapitału zakładowego,
15)wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z Członkiem Rady Nadzorczej lub z Członkiem Zarządu Spółki oraz z podmiotami z nimi powiązanymi,
16)wyrażanie zgody na zawarcie lub zmianę przez Spółkę umów lub współpracy z podmiotami związanymi własnością, małżeństwem lub pokrewieństwem z którymkolwiek z założycieli lub Członków Zarządu,
17)wyrażanie zgody na udzielenie prokury.


Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect"

08-03-2019 Statut Apollo Capital S.A.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2019-03-08 15:26:33 Dominik Dymecki Prezes Zarządu