| Nawiązując do raportu bieżącego nr 7/2022 z 6 czerwca 2022 roku oraz do raportu 22/2021 z dnia 19 maja 2021 roku, raportu bieżącego nr 40/2021 z dnia 17 września 2021 r., raportu bieżącego nr 41/2021 z 21 września 2021 r. oraz raportu bieżącego nr 55/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r., Zarząd spółki Moliera2 S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) informuje, że w dniu 19 lipca 2022 roku zawarł ze spółką IT Fashion Polska Properties sp. z o.o. („ITF Properties”) oraz jej wspólnikiem porozumienie regulujące zasady rozliczenia zobowiązań Emitenta względem ITFPP wynikających z Opcji Put określonych w Umowie Inwestycyjnej z dnia 19 maja 2021 roku i dotyczącej nabycia przez Emitenta udziałów w spółce IT Fashion Polska Group & Partners sp. z o.o. („Porozumienie”). Strony Porozumienia przewidziały, że zobowiązania Emitenta z tytułu Opcji Put określonej w Umowie Inwestycyjnej zobowiązującej Emitenta do odkupu od ITF Properties w celu umorzenia akcji Emitenta za łączną kwotę 40.000.000 zł (por. raport bieżący nr 55/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r) wygasną (ITF Properties zrzeknie się roszczeń w tym zakresie) jeżeli do 5 września 2022 roku („Data Końcowa”) ITF Properties sprzeda wszystkie akcje Emitenta (tj. łącznie 65.714.286 akcji Emitenta) na rzecz podmiotów trzecich („Sprzedaż Akcji”), w sposób gwarantujący uzyskanie przez ITF Properties kwoty 13,5 mln zł. Emitent zobowiązał się do pokrycia wszystkich kosztów Sprzedaży Akcji. Po Sprzedaży Akcji Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz ITF Properties kwoty 7 mln zł tytułem wynagrodzenia za zrzeczenie się roszczeń wynikających z Opcji Put określonych w Umowie Inwestycyjnej („Wynagrodzenie”), z czego kwota 1,8 mln zł będzie podlegała zapłacie do 15 grudnia 2022 roku, a kwota 5,2 mln zł będzie podlegała zapłacie do 1 marca 2023 roku. Emitent zobowiązał się wyemitować na rzecz ITF Properties 50 mln warrantów subskrypcyjnych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, z których każdy uprawniać będzie do objęcia jednej akcji Emitenta po cenie 0,10 zł w okresie 3 lat od dnia podjęcia stosownej uchwały przez walne zgromadzenie Emitenta („Warranty Subskrypcyjne”). Walne zgromadzenie Emitenta, na którym zostanie poddana pod głosowanie uchwała w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych zostanie zwołane na dzień przypadający 35 dni od dnia zawarcia Porozumienia. Emitentowi przysługuje opcja zakupu Warrantów Subskrypcyjnych od ITF Properties, w celu ich dalszej odsprzedaży, za cenę 0,14 zł za jeden Warrant Subskrypcyjny. Opcja zakupu będzie mogła zostać zrealizowana przez Emitenta w okresie od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w sprawie emisji Warrantów Subskrypcyjnych do dnia 28 lutego 2023 roku. W przypadku, gdy ITF Properties sprzeda Warranty Subskrypcyjne na rzecz podmiotów trzecich (w tym na rzecz Emitenta) za cenę 7 mln zł, w terminach i ratach odpowiadających kwotom zapłaty Wynagrodzenia przez Emitenta, Emitent będzie zwolniony z zapłaty Wynagrodzenia, a zobowiązania stron z Porozumienia będą w pełni wykonane i rozliczone. Prezes Zarządu Emitenta udzielił w związku z Porozumieniem osobistego poręczenia na rzecz ITF Properties za zobowiązanie Emitenta do zapłaty Wynagrodzenia. Poręczenie jest ograniczone do kwoty 2,6 mln zł, a w przypadku jego realizacji przez ITF Properties, Emitent będzie zobowiązany do zwrotu na rzecz poręczyciela kwoty wypłaconej z tytułu poręczenia bądź wydania na rzecz poręczyciela Warrantów Subskrypcyjnych odkupionych od ITF Properties w liczbie obliczonej jako iloraz (i) kwoty wypłaconej przez poręczyciela na rzecz ITF Properties oraz (ii) ceny 0,14 zł. Pod warunkiem Sprzedaży Akcji, strony Porozumienia wzajemnie zwolnią się z całości zobowiązań oraz roszczeń związanych z Umową Inwestycyjną i postanowią nie dochodzić wykonania takich zobowiązań oraz roszczeń w przyszłości, a uprawnienia ITF Properties ograniczą się do roszczenia o zapłatę Wynagrodzenia. Strony Porozumienia uregulowały także ich uprawnienia i zobowiązania na wypadek, gdyby do 5 września 2022 roku nie doszło do Sprzedaży Akcji; w takiej sytuacji: a) Emitent będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz ITF Properties (i) kwoty 5 mln zł do 14 września 2022 roku oraz (ii) kwoty 5 mln zł do dnia 15 grudnia 2022 roku w odniesieniu do Opcji Put przysługujących ITF Properties zgodnie z Umową Inwestycyjną, które były wykonywalne w okresach 1-31 marca 2022 roku oraz 1-30 czerwca 2022 roku (por. raport bieżący nr 55/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r);a kwoty te zostaną powiększone o odsetki oraz ewentualne obciążenia podatkowe po stronie ITF Properties (tzw. tax gross-up). Zapłata powyższych kwot będzie mogła zostać powiązana z odkupem odpowiednich akcji Emitenta objętych Opcją Put przewidzianą w Umowie Inwestycyjnej, za cenę odpowiadającą wysokości ww. kwot; b) zastosowanie będą miały postanowienia Umowy Inwestycyjnej, zmienione Porozumieniem, dotyczące Opcji Put przysługujących ITF Properties zgodnie z którymi ITF Properties będzie uprawnione do żądania nabycia przez Emitenta od ITF Properties (i) 8.928.571 akcji Emitenta za łączną cenę 5 mln zł w marcu 2023 roku oraz (ii) 8.928.572 akcji Emitenta za łączną cenę 5 mln zł w czerwcu 2023 roku; c) ITF Properties zrzeknie się względem Emitenta roszczeń z tytułu wykonania Opcji Put uprawniającej ITF Properties do sprzedaży na rzecz Emitenta 15 mln akcji Emitenta za cenę 10 mln zł w czerwcu 2024 r. oraz Opcji Put uprawniającej ITF Properties do sprzedaży 15 mln akcji Emitenta za cenę 10 mln zł w czerwcu 2025 r. (por. raport bieżący nr 55/2021 z dnia 23 grudnia 2021 r), pod warunkiem zawieszającym w postaci należytego (terminowego) wykonania przez Emitenta zobowiązań do zapłaty na rzecz ITF Properties kwot, o których mowa w punktach a) oraz b) powyżej. Strony zabezpieczyły wykonanie zobowiązań Emitenta z Opcji Put przez zastrzeżenie kar gwarancyjnych, w kwotach równych cenom odkupu mającym zastosowanie do danej Opcji Put. Ponadto Emitent złożył oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie 777 k.p.c. na zabezpieczenie roszczeń wynikających z Porozumienia. | |
