| Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. ("Spółka") przekazuje raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy. a) Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości. Zgodnie z oświadczeniem złożonym w raporcie bieżącym nr 25/07 z dnia 31.05.2007 r. Spółka w roku 2007 stosowała zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". Powyższe zasady zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki. Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. zadeklarował przestrzeganie w Spółce zasad ładu korporacyjnego, objętych dokumentem " Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" za wyjątkiem określonych poniżej zasad, których Spółka przestrzegała jedynie częściowo: W zakresie określonym poniżej Spółka w roku 2007 przestrzegała zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". Zasada Nr 9 "Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu." Wyjaśnienie: Spółka deklaruje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie obecny przynajmniej Prezes Zarządu oraz Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy. Natomiast na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, obecny będzie przynajmniej Prezes Zarządu, a jeśli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki, również Członek Zarządu – Dyrektor Finansowy. Spółka zapewni obecność biegłego rewidenta zgodnie z brzmieniem powyższej zasady. Zasada Nr 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki² c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: ¢ świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Wyjaśnienie: Z uwagi na aktualny skład akcjonariatu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło 30 lipca 2004 r. uchwałę w sprawie zmiany Statutu zapewniającej obecność w Radzie Nadzorczej niezależnego członka. Zgodnie ze Statutem Spółki, przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5 członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7 członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9 członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający określone poniżej kryteria: a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A., c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. Zgodnie ze Statutem Spółki, w związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej, na dzień złożenia niniejszego oświadczenia w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi jeden niezależny członek. Zasada Nr 28 "Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom." Wyjaśnienie: W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą osoby posiadające wysokie kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej oraz z uwagi na fakt, iż ewentualny zakres prac tych komitetów jest przedmiotem obrad całej Rady Nadzorczej Spółka nie widzi potrzeby powoływania odrębnych komitetów audytu i wynagrodzeń. b) opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania; Walne Zgromadzenie Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz postanowień regulaminu Walnego Zgromadzenia. Ponadto Walne Zgromadzenie Spółki działa zgodnie zasadami ładu korporacyjnego w zakresie określonym oświadczeniem Spółki. Uprawnienia Walnego Zgromadzenia oraz prawa akcjonariuszy są określone w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniach Statutu Spółki. Zarząd Spółki dokłada wszelkich starań w celu zapewnienia akcjonariuszom Spółki możliwości należytego wykonywania ich praw zgodnie przepisami prawa oraz zasadami ładu korporacyjnego. c) skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów; W skład Zarządu Spółki wchodzą: Paweł Wyrzykowski – Prezes Zarządu Rafał Karcz – Dyrektor Finansowy Krzysztof Lobert – Dyrektor Operacyjny Dariusz Tomaszewski – Dyrektor ds. Sprzedaży Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz postanowień regulaminu Zarządu Spółki. Ponadto Zarząd Spółki działa zgodnie zasadami ładu korporacyjnego w zakresie określonym oświadczeniem Spółki. W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzą: Dr Robert Hopperdietzel – Przewodniczący Michael Ernst Hans H. Overdiek Wojciech Szymon Kowalski (członek niezależny) Michael Wolff Zgodnie z powołanym wyżej oświadczeniem w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza Spółki nie wyodrębniła ze swojego składu komitetów i wykonuje wszystkie zadania Rady Nadzorczej w pełnym składzie. Rada Nadzorcza Spółki działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki oraz postanowień regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. Ponadto Rada Nadzorcza Spółki działa zgodnie zasadami ładu korporacyjnego w zakresie określonym oświadczeniem Spółki. d) opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej, z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność. Celem zapewnienia rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych Spółki oraz generowania danych finansowych do prezentacji o wysokiej jakości, Zarząd Spółki przyjął i zatwierdził do stosowania w Politykę Rachunkowości zgodny z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli i oceny ryzyk wynikających z działalności Spółki. Grupa Kapitałowa Pfleiderer Grajewo SA prowadzi księgi rachunkowe w zintegrowanym systemie informatycznym SAP. Modułowa struktura systemu zapewnia przejrzysty podział kompetencji, spójność zapisów operacji w księgach oraz kontrole pomiędzy księgami: sprawozdawcza, główna i pomocniczymi poprzez rozbudowany system raportowy. Wysoka elastyczność systemu pozwala na jego bieżące dostosowywanie do zmieniających się zasad rachunkowości lub innych norm prawnych. System posiada pełna dokumentacje techniczna, zarówno w części przeznaczonej dla użytkowników końcowych, jak i konfiguracyjna, zawierająca parametryzacje systemu oraz algorytmy obliczeniowe. Zgodnie z artykułem 10 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości dokumentacja informatycznego systemu rachunkowości jest okresowo aktualizowana i zatwierdzana przez Zarząd Spółki. Dostęp do zasobów informacyjnych systemu informatycznego ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników wyłącznie w zakresie wykonywanych przez nich obowiązków. Kontrola dostępu prowadzona jest na każdym etapie sporządzania sprawozdania finansowego, począwszy od wprowadzania danych ¼ródłowych, poprzez przetwarzanie danych, aż do generowania informacji wyjściowych. Istotnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest przestrzegania wewnętrznych procedur oraz analizy odchyleń sprawozdań finansowych na etapie poszczególnych spółek, jak i całej grupy kapitałowej. Analizy bazują na procedurach analitycznych dotyczących odchyleń danych rzeczywistych w porównaniu do danych budżetowych oraz historycznych. | |
