| Zarząd DZ BANK Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank") przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku w dniu 11 kwietnia 2005 r.: UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku w roku 2004. Na podstawie Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 pkt. 1) Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Banku za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku. w sprawie rozpatrzenia sprawozdania finansowego za rok 2004 wraz z opinią biegłego rewidenta oraz jego zatwierdzenia Na podstawie Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, Art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 pkt 1) Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok 2004 wraz z opinią biegłego rewidenta, zatwierdza się sprawozdanie finansowe za rok 2004, zawierające: a) wstęp, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 780 409 tys. PLN (słownie: jeden miliard siedemset osiemdziesiąt milionów czterysta dziewięć tysięcy złotych) c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto 4 117 tys. PLN (słownie: cztery miliony sto siedemnaście tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w kapitale własnym, e) sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 357 153 tys. PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), f) zestawienie zobowiązań pozabilansowych wykazujące sumę 9 981 162 tys. PLN (słownie: dziewięć miliardów dziewięćset osiemdziesiąt jeden milionów sto sześćdziesiąt dwa tysiące złotych), g) noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku w sprawie podziału zysku za rok 2004 i niepodzielonego zysku z lat ubiegłych Na podstawie Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 pkt 2) oraz § 40 ust. 1 pkt 3 i 6 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Uzyskany w 2004 roku zysk netto Banku w wysokości 4 116 917,94 PLN (słownie: cztery miliony sto szesnaście tysięcy dziewięćset siedemnaście 94/100) oraz zysk z lat ubiegłych w wysokości 2 179 835,20 PLN (dwa miliony sto siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści pięć złotych i dwadzieścia groszy) przekazuje się na kapitał rezerwowy. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004 wraz z opinią biegłego rewidenta Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2004 wraz z opinią biegłego rewidenta, zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2004, zawierające: a) wstęp, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1 787 881 tys. PLN (słownie: jeden miliard siedemset osiemdziesiąt siedem milionów osiemset osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych), c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto 4 117 tys. PLN (słownie: cztery miliony sto siedemnaście tysięcy złotych), d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, e) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto na sumę 357 153 tys. PLN (słownie: trzysta pięćdziesiąt siedem milionów sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych), f) skonsolidowane zestawienie zobowiązań pozabilansowych wykazujące sumę 10 242 657 tys. PLN (słownie: dziesięć miliardów dwieście czterdzieści dwa miliony sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), g) noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członków Zarządu w roku 2004 Na podstawie Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 pkt 3) Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, w głosowaniu tajnym, co następuje: § 1 Udziela się Panu Waldemarowi Majowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym 2004. § 2 Udziela się Panu Rainerowi Fuhrmann absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2004. § 3 Udziela się Pani Ewie Lipińskiej absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2004. § 4 Udziela się Panu Friedrich Graf zu Rantzau absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym 2004. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków członków Rady Nadzorczej w roku 2004 Na podstawie Art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych w związku z Art. 393 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 1 pkt 3) Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, w głosowaniu tajnym, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wolfgangowi Kirsch absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 2 Udziela się Panu Karl-Heinz von Oppenkowski absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 3 Udziela się Pani Henryce Bochniarz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 4 Udziela się Panu Wolfgangowi Perdich absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 5 Udziela się Panu Rolandowi Quiring absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 6 Udziela się Pani Katherinie von Fraunhofer-Kosinski absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 7 Udziela się Panu Mirosławowi Grelik absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 8 Udziela się Panu Peter Mauritz absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2004. § 9 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Na podstawie § 14 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Rada Nadzorcza Banku składa się od 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Na podstawie § 8 ust. 2 pkt 5 Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku uchwala w głosowaniu tajnym co następuje: § 1 Powołuje się Pana Pawła Siano do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej na okres kadencji Rady Nadzorczej wybranej na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Banku w dniu 13 czerwca 2003 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku w sprawie zmian Statutu Banku Na podstawie Art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8 ust. 2 pkt 1) Statutu Banku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Dotychczasowy § 5 ust. 1 pkt 18) Statutu Banku otrzymuje następujące brzmienie: "18) pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Banku objętych niniejszą Uchwałą. UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku. w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Banku po wpisaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym zmian dokonanych w Statucie Banku na podstawie Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 11 kwietnia 2005 r. poprzez: - zastąpienie aktualnej treści § 5 ust. 1 pkt 18) następującym brzmieniem: "pośrednictwo w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku. w sprawie przyjęcia zasad rachunkowości w DZ BANK Polska S.A. Na podstawie art. 45 ust. 1c ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ( Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 z pó¼n. zm.), Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjmuje do stosowania zasady Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej), które będą stanowić podstawę do sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych Banku począwszy od 2005 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 roku. w sprawie przyjęcia treści oświadczenia o zakresie stosowania dokumentu "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2005 r." Na podstawie § 8 ust. 2 pkt 10) Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku przyjmuje oświadczenie o zakresie stosowania dokumentu "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych w 2005 r." stanowiące Załącznik Nr 1 do niniejszej Uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. z dnia 11 kwietnia 2005 r. Oświadczenie Walnego Zgromadzenia DZ BANK Polska S.A. o zakresie stosowania dokumentu "Dobre praktyki w spółkach Publicznych w 2005 r." Walne Zgromadzenie Banku (dalej: WZB) przyjmuje dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 r." (dalej: DPSP) z zastrzeżeniami i w sposób omówiony poniżej. Własne regulacje Bank w lutym 2002 r. przyjął dokument pod nazwą "Zasady Zarządzania Firmą w AmerBank" (dalej: ZZFA) stanowiący, dostosowaną do potrzeb Banku, wewnętrzną regulację zasad ładu korporacyjnego. Implementacja DPSP w Banku Poniżej przedstawiamy treść poszczególnych zasad DPSP w brzmieniu przyjętym przez Uchwałę Rady Giełdy nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. i Uchwałę Zarządu Giełdy nr 445/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r., wraz z deklaracją Banku odnośnie przestrzegania danej zasady (TAK – oznaczana deklarację przestrzegania danej zasady, NIE – oznacza deklarację nieprzestrzegania danej zasady) oraz stosownym komentarzem. Zasady ogólne I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Deklaracja przestrzegania: TAK II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Deklaracja przestrzegania: TAK III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Deklaracja przestrzegania: TAK IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Deklaracja przestrzegania: TAK V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz: Przy ocenie niezależności danego podmiotu świadczącego usługi eksperckie Bank będzie stosował przepisy obowiązującego prawa w tym w szczególności art. 66 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, z pó¼n. zm.), a także przepisy dotyczące radców prawnych, adwokatów oraz doradców podatkowych. Ponadto pomocniczo przy ocenie niezależności ekspertów mogą znale¼ć zastosowanie Zasady etyki radcy prawnego (uchwalone przez VI Krajowy Zjazd Radców Prawnych w dniu 6 listopada 1999 r. oraz Zbiór zasad etyki adwokackiej i godności zawodu (uchwalony przez Naczelną Radę Adwokacką w dniu 10 pa¼dziernika 1998 r.). Dobre praktyki walnych zgromadzeń 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz: Bank deklaruje przestrzeganie tej zasady w zakresie wskazanym w art. 403 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z pó¼n. zm.). 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz: Bank deklaruje przestrzeganie tej zasady w oparciu o uregulowania zawarte w aktualnym Statucie Banku. Zgodnie z obowiązującym Statutem Banku, co do zasady, sprawy wnoszone pod obrady walnego zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione przez Zarząd do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Opinia Rady Nadzorczej dołączana jest do wniosków przedkładanych Walnemu Zgromadzeniu przez Zarząd. 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Deklaracja przestrzegania: TAK 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub, które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Deklaracja przestrzegania: TAK 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: TAK 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Bank deklaruje przestrzeganie zasady określonej w zdaniu pierwszym powyższego punktu. W kwestii głosowania grupami, wystarczającym zabezpieczeniem praw akcjonariuszy są przepisy §§ 3-9 art. 385 Ksh. 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Deklaracja przestrzegania: TAK 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: TAK 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Bank deklaruje przestrzeganie tej zasady z tym ograniczeniem, iż obecność wszystkich członków Zarządu i Rady Nadzorczej na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu jest konieczna jedynie w razie rozpatrywania istotnych dla działalności Banku spraw a w przypadku biegłego rewidenta istotnych dla działalności Banku spraw finansowych. 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Deklaracja przestrzegania: TAK 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Deklaracja przestrzegania: TAK 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Deklaracja przestrzegania: TAK 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Deklaracja przestrzegania: TAK 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Deklaracja przestrzegania: TAK 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Deklaracja przestrzegania: TAK 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Deklaracja przestrzegania: TAK 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Deklaracja przestrzegania: TAK Dobre praktyki rad nadzorczych 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Zgodnie ze Statutem Banku Rada Nadzorcza corocznie składa Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Banku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Deklaracja przestrzegania: NIE 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Bank posiada akcjonariusza, którego własnością jest ponad 99,% akcji; większość członków Rady Nadzorczej Banku stanowią osoby desygnowane przez niego co w jego opinii umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Banku. W skład Rady Nadzorczej powołano niezależnego eksperta co wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Deklaracja przestrzegania: TAK 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Deklaracja przestrzegania: TAK 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Deklaracja przestrzegania: TAK 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz: Odpowiednie zapisy znajdują się w Regulaminie Rady Nadzorczej. 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Deklaracja przestrzegania: TAK 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Zdaniem Banku informacja o zbyciu czy nabyciu akcji spółki dominującej w stosunku do Banku przez członka Rady Nadzorczej, nie wpływa na ocenę wartości czy kondycji Banku. 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: W raporcie rocznym Bank ujawni dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w takim zakresie, jaki jest wymagany przez obowiązujące przepisy – rozporządzenie Rady Ministrów z 11.08.2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 186, poz. 1921) pkt 25 Części B Załącznika Nr 6/2 w związku z § 19. ust. 1 pkt 5) rozporządzenia. 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Bank powołał Komitet ds. Kadrowych, do kompetencji którego należą m.in. sprawy dotyczące wynagrodzeń, powołano również Komitet Kredytowo – Rewizyjny. Zadania komitetów zostały określone w Regulaminie Rady Nadzorczej. Ze względu na deklarację i komentarz zamieszczony do pkt 20 Bank nie spełni wymogów dotyczących składu komitetów. 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: W sytuacji, gdy wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej zostali poinformowani o planowanym porządku obrad, zmiana polegająca na usunięciu spraw z porządku obrad powinna być dopuszczalna. Zmiany porządku obrad nie powinny dotyczyć spraw mających istotne znaczenie dla Banku, w przypadku konieczności dokonania takich zmian powinny być one konsultowane z wszystkimi członkami Rady Nadzorczej. 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Deklaracja przestrzegania: TAK 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Deklaracja przestrzegania: TAK Dobre praktyki zarządów 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Deklaracja przestrzegania: TAK 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Deklaracja przestrzegania: TAK 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Deklaracja przestrzegania: TAK 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Deklaracja przestrzegania: TAK 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Deklaracja przestrzegania: TAK 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Deklaracja przestrzegania: TAK 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Deklaracja przestrzegania: TAK 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: W raporcie rocznym Bank ujawni dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących w takim zakresie, jaki jest wymagany przez obowiązujące przepisy – rozporządzenie Rady Ministrów z 11.08.2004 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 186, poz. 1921) pkt 25 Części B Załącznika Nr 6/2 w związku z § 19. ust. 1 pkt 5) rozporządzenia. 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz: Zgodnie z postanowieniami Statutu Banku regulamin Zarządu jest tworzony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą Banku. Dobre Praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Deklaracja przestrzegania: TAK Komentarz: Zarząd i Rada Nadzorcza Banku deklarują przestrzeganie tej zasady. Przy ocenie niezależności danego podmiotu świadczącego usługi eksperckie Bank stosuje przepisy obowiązującego prawa w tym w szczególności art. 66 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694). 42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Deklaracja przestrzegania: TAK 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Zgodnie ze Statutem Banku wybór biegłego rewidenta leży w kompetencjach Rady Nadzorczej. 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Deklaracja przestrzegania: TAK 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Deklaracja przestrzegania: TAK 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Deklaracja przestrzegania: NIE Komentarz: Na stronach internetowych Banku dostępne są okresowe raporty finansowe oraz raporty bieżące. 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Deklaracja przestrzegania: TAK 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Deklaracja przestrzegania: TAK | |
