| Zarząd spółki publicznej Zelmer S.A. z siedzibą w Rzeszowie realizując postanowienia § 39 ust. 1 pkt. 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okrresowych (...) podaje do wiadomości publicznej treść projektów uchwał ma Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które zostało zaplanowane na 29 czerwca 2006 r. w Warszawie. Projekt Uchwała nr ........../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 35 Statutu Spółki powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią … Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr ....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie przyjęcia porządku obrad Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej dotyczącego: oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2005 roku i sprawozdania finansowego za rok 2005, co do ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz działalności Rady Nadzorczej w 2005 roku i zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZELMER S.A.. za rok obrotowy 2005. 8. Podjęcie uchwał o podziale zysku za rok 2005 i wypłacie dywidendy z funduszu dywidendowego. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2005. 10. Podjęcie uchwał w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji oraz w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. 11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia w Spółce programu opcji menedżerskich. 12. Podjęcie uchwał w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych lub obligacji z prawem pierwszeństwa z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 13. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu związanego z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego oraz w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii ...... w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.. 15. Zamknięcie obrad. Projekt Uchwała nr ......./2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2005r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sporządzonego przez Zarząd sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2005r. do 31 grudnia 2005 roku, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2006r. i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, , uchwala co następuje : § 1. Zatwierdza się Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. §2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt 1, w związku z art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarząd Spółki sprawozdaniem finansowym za okres od 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005 roku, oraz po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2006r. i sprawozdaniem Rady Nadzorczej sporządzonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje : § 1. Zatwierdza przedstawione przez Zarząd Spółki ZELMER S.A. sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. obejmujące: 1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazujący sumę 305. 109 tys. zł, 2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 24. 392 tys. zł, 3. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 23. 956 tys. zł, 4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 8. 065 tys.zł, 5. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr ...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ZELMER S.A. za rok obrotowy 2005. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 55 i art.63 c ust. 4 ustawy o rachunkowości , po zapoznaniu się ze stanowiskiem Rady Nadzorczej wyrażonym w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz z opinią biegłego rewidenta PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2006r. , uchwala co następuje : § 1. Zatwierdza przedstawione przez Zarząd Spółki skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZELMER S.A. za rok obrotowy 2005 obejmujące: 1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005 r., który po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 317. 540 tys. zł, 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 23. 514 tys. zł, 3. skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 22. 777 tys. zł, 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 7. 362 tys. zł, 5. informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr ......./2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie podziału zysku za rok obrotowy 2005 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień 395 § 2 pkt.2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 40 pkt 8 Statutu Spółki, uchwala co następuje : § 1. Zysk netto za rok 2005 w wysokości 24 391 246, 88 zł. przeznacza w następujący sposób: - na kapitał zapasowy kwotę w wysokości 2 532 912,78 zł - na pokrycie wpłaty z zysku dla Skarbu Państwa za m-c 01/2005 kwotę w wysokości 436 334,10 zł, - na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 20 672 000,00 zł, - na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych kwotę w wysokości 750 000,00 zł. § 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr ......./2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie wypłaty dywidendy Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 40 pkt 15 i 16 Statutu Spółki, uchwala co następuje : § 1. Postanawia dokonać wypłaty dywidendy z funduszu dywidendowego utworzonego z zysku za rok obrotowy 2004 w wysokości 0,74 zł za jedną akcję, to jest w łącznej wysokości 11 248 000 zł. § 2. Dokonać wypłaty dywidendy z zysku za rok obrotowy 2005 w wysokości 1,36 zł na jedną akcję, to jest w łącznej wysokości 20 672 000 zł. § 3. Jako dzień dywidendy wyznacza 18 lipca 2006 r. § 4. Termin wypłaty dywidendy ustala na dzień 03 sierpnia 2006 r. § 5. Zasady wypłaty dywidendy określi Zarząd zgodnie z regulacjami dotyczącymi wypłaty dywidendy, obowiązującymi spółki publiczne, w tym przepisami Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. § 6. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr ....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Jackowi Siwickiemu § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Jackowi Siwickiemu – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 15 marca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Aleksandrowi Kacprzykowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Aleksandrowi Kacprzykowi – V-ce Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 15 marca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr ....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Gembarowskiemu § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Januszowi Gembarowskiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr ....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Rafałowi Bogusławskiemu § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Rafałowi Bogusławskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 15 marca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr ....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Michałowi Boni § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Michałowi Boni – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 15 marca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Tomaszowi Dera § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Tomaszowi Dera absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 15 marca 2005r. oraz Członka Rady Nadzorczej za okres od 15 marca 2005r. do 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Dyni § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Krzysztofowi Dyni – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr ...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Sławomirowi Frąckowiakowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Sławomirowi Frąckowiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 15 marca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr ...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Ryszardowi Kaczorowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Ryszardowi Kaczorowi – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 22 czerwca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr ....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Pras § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Panu Andrzejowi Pras absolutorium z wykonania obowiązków V-ce Przewodniczącego Rady za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 15 marca 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Pani Małgorzacie Molas § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2005, udziela Pani Małgorzacie Molas - Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 15 marca 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr...../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Andrzejowi Liboldowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005r., udziela Panu Andrzejowi Liboldowi – Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 10 listopada 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Darłakowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005r., udziela Panu Grzegorzowi Darłakowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 22 czerwca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Zygmuntowi Marchlikowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005r., udziela Panu Zygmuntowi Marchlikowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr ....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Stanisławowi Micałowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005r., udziela Panu Stanisławowi Micałowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 22 czerwca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Januszowi Płocicy § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2005r., udziela Panu Januszowi Płocicy – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 22 czerwca 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Władysławowi Zygo § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ora sprawozdania finansowego za 2005r., udziela Panu Władysławowi Zygo – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie udzielenia absolutorium Panu Zdzisławowi Gruszkosiowi § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz zgodnie z § 40 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki ora sprawozdania finansowego za 2005r., udziela Panu Zdzisławowi Gruszkosiowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 22 czerwca 2005r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie określenia liczby członków Rady Nadzorczej III kadencji § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając zgodnie z § 24 ust. 3 Statutu Spółki, uchwala co następuje: § 2. Rada Nadzorcza III kadencji składa się z ........ członków. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 385 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 24 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana .......................... na Przewodniczącego Rady Nadzorczej ZELMER S.A. III kadencji. § 2. Kadencja Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołanego na mocy niniejszej uchwały wygasa w dniu 31 grudnia 2008r. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr....../2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w przedmiocie powołania Członka Rady Nadzorczej § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ZELMER S.A. działając stosownie do postanowień art. 385 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 24 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje Pana .......................... na stanowisko Członka Rady Nadzorczej ZELMER S.A. III kadencji. § 2. Kadencja Członka Rady Nadzorczej powołanego na mocy niniejszej uchwały wygasa w dniu 31 grudnia 2008r. § 3. Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Projekt Uchwała nr ......./2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę Programu Opcji Menedżerskich § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Zelmer S.A., doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, wyraża zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w okresie 4 lat, począwszy od 2006 roku, programu opcji menedżerskich, w ramach których osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia lub objęcia akcji Spółki, na następujących warunkach: 1) Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponad przeciętnym poprzez wzrost powtarzalnych wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki. 2) Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 99 osób. 3) Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie, po ziszczeniu się warunków określonych w niniejszej uchwale, obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Obligacje"). 4) Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym. 5) Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 750.000 akcji Spółki, stanowiących nie więcej niż 4.9% kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia uchwały. 6) 400 tysięcy opcji zostanie podzielone pomiędzy Członków Zarządu Zelmer S.A. ("Pula Zarządu"), a 350 tysięcy opcji będzie stanowić pulę dla kluczowych pracowników Spółki i jej spółek zależnych ("Pula Dodatkowa"). 7) Pula Zarządu zostanie podzielona na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie w ramach Puli Zarządu i odpowiadającej im liczby Obligacji. Opcje z Puli Dodatkowej nie są podzielone na transze i będą mogły być przyznawane przez cały okres dokonywania przyznań, z uwzględnieniem § 1 pkt 11 i 14. 8) W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu opcje z jego przyszłej transzy przechodzą do Puli Dodatkowej lub nowo powołany Członek Zarządu wstępuje w prawa Członka Odwołanego. 9) Opcje będą przyznawane w określonych terminach przypadających w latach 2007-2009, po odbyciu Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdania finansowe za poprzedni rok obrotowy. Opcje z Puli Zarządu będą przyznawane w ten sposób, że w każdym kolejnym roku Członkom Zarządu będą przyznawane opcje obejmujące liczbę Obligacji odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie w Puli Zarządu. Opcje przyznane Osobom Uprawnionym, które następnie utraciły prawo uczestnictwa w Programie przed terminem realizacji opcji w danej transzy, mogą być, w określonym terminie i na określonych warunkach ponownie rozdysponowane poprzez przyznanie ich pozostałym Osobom Uprawnionym w ramach tej transzy, z zastrzeżeniem § 1 pkt 13. 10) Rozpoczęcie realizacji opcji nastąpi w określonych terminach przypadających w latach 2008-2010. W każdym roku przypadającym w latach 2008-2010 Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje danej transzy. Prawo do objęcia akcji może być realizowane do końca 2014 roku. 11) Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków: a. pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, przez okres co najmniej sześciu miesięcy od dnia przyznania opcji, oraz: b. dla objęcia 70% opcji z transzy wymagane jest zrealizowanie przez Spółkę potwierdzonego przez audytora kryterium wzrostu skonsolidowanego i w pełni rozwodnionego zysku na 1 akcję ("fully diluted EPS") w odniesieniu do roku poprzedniego: o 25% w 2006 roku oraz o 20% w każdym z kolejnych dwóch lat trwania programu, c. dla objęcia 30% opcji z transzy wymagane jest osiągniecie przez wska¼nik całkowitego zwrotu z akcji poziomu, co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w okresie I kw. roku, w którym następuje przyznanie opcji w porównaniu do I kw. roku poprzedniego (w przypadku pierwszego przyznania opcji jest to I kw. 2007 w stosunku do I kw. 2006). 12) Za całkowity zwrot z akcji, o którym mowa w § 1 pkt 11 lit. c niniejszej uchwały, przyjmuje się średnią arytmetyczną kursu zamknięcia akcji Zelmer S.A. notowanych na GPW w okresie [...], powiększoną o wypłacone dywidendy od końca porównywanego I kw. roku poprzedniego do końca I kw. przypadającego w roku, w którym następuje przyznanie opcji. 13) Nie spełnienie kryterium realizacji opcji określonego w § 1 pkt 11 lit. b-c powoduje przepadek transzy Puli Zarządu, nie będzie też możliwe przyznanie Członkom Zarządu opcji z Puli Dodatkowej w danym momencie przyznawania opcji. 14) Pula Dodatkowa zostanie podzielona przez Radę Nadzorczą w oparciu o konsultacje z Zarządem Spółki. Podział Puli Dodatkowej może nastąpić w całym okresie obowiązywania programu opcji menedżerskich po spełnieniu w każdym momencie przyznania opcji kryteriów realizacji opcji. 15) Rada Nadzorcza jest uprawniona do podjęcia decyzji, co do sposobu włączenia osób, o którym mowa w § 1 pkt 2 do Programu w zakresie Puli Dodatkowej. Możliwe są dwa sposoby: a. Włączenie do programu – pracownikowi zostanie przyznana opcja do objęcia określonej liczby akcji w każdym kolejnym roku dokonywania przyznań, b. Udział jednorazowy – pracownik otrzyma prawa do jednorazowego otrzymania praw do objęcia akcji w konkretnym momencie dokonywania przyznań. 16) Cena emisyjna akcji w programie opcji menedżerskich będzie równa wysokości średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 70 dni notowań poprzedzających podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwały o Programie, pomniejszona o 10%. 17) Pracownik traci prawo do uczestniczenia w programie opcji menedżerskich oraz prawo do zgłoszenia wykonania opcji po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy. Osoba pełniąca funkcję w spółce traci prawo do uczestniczenia w programie opcji menedżerskich oraz prawo do zgłoszenia wykonania opcji po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji. Osoba będąca pracownikiem i pełniąca funkcję w spółce traci prawo do uczestniczenia w programie opcji menedżerskich oraz prawo do zgłoszenia wykonania opcji po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy. W przypadku rozwiązania stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy prawo do uczestnictwa w programie opcji menedżerskich oraz prawo do wykonania opcji wygasa z chwilą ustania stosunku pracy. 18) Realizacja programu opcji menedżerskich nastąpi z wykorzystaniem instytucji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego powiązanego z emisją obligacji z prawem pierwszeństwa kierowaną do powiernika, który w odpowiednich terminach będzie składał osobom uprawnionym oferty nabycia obligacji. § 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w § 1, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji opcji. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt Uchwała nr ......./2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy ( w odniesieniu do akcji serii B oraz obligacji serii A), w celu umożliwienia objęcia akcji serii B Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich realizowanym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [....] z dnia 29.06. 2006 roku Na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 448 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 40 pkt 4 i 11 Statutu, w celu realizacji zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich realizowanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [... ] z dnia 29.06.2006 roku, uchwala się, co następuje: § 1. Emituje się 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii B ("Obligacje") celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [ ...] z dnia 29.06. 2006 roku. § 2. Obligacje są emitowane jako jedna seria oznaczona literą "A". § 3. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz za sztukę. § 4. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 7.500 (siedem tysięcy pięćset) złotych. § 5. Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy o obligacjach. § 6. Obligacje nie będą oprocentowane. § 7. Każda Obligacja będzie uprawniać do objęcia jednej akcji serii B Spółki. § 8. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B będzie realizowane po cenie równej wysokości średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 70 dni notowań poprzedzających podjęcie przez Walne Zgromadzenia uchwały o Programie, pomniejszona o 10%. § 9. Prawo do objęcia akcji serii B będzie mogło być realizowane w następujących terminach: (a) od dnia 31 maja 2008 roku do dnia 31 grudnia 2014 roku, lecz nie wcześniej niż od dnia opłacenia i przydziału Obligacji obligatariuszom; oraz (b) nie pó¼niej niż w dniu 31 grudnia 2014 roku. § 10. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po cenie nominalnej w dniu 31 grudnia 2014 roku, z zastrzeżeniem § 11. § 11. Obligacje, w przypadku których zrealizowano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii B. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu 31 grudnia 2014 roku, Obligacje zostaną wykupione w dniu 31 grudnia 2014 roku. § 12. Celem emisji Obligacji jest realizacja Programu Opcji Menedżerskich, przeprowadzanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [... ] z dnia 29.06.2006 roku. § 13. Obligacje nie będą zbywalne, poza przypadkami przewidzianymi w warunkach emisji. § 14. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad emisji Obligacji i akcji serii B nie zawartych w niniejszej uchwale oraz w zasadach programu opcji menedżerskich określonych w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [ ] z dnia [ ] 2006 roku, a w szczególności określenia innych niż wynikające z zasad programu opcji menedżerskich przypadków, w których Obligacje będą mogły być zbywane, oraz przypadków, w których Spółka będzie mogła dokonać przedterminowego wykupu Obligacji posiadanych przez danego obligatariusza.. § 15. Przydziału Obligacji dokona Zarząd Spółki na zasadach określonych w propozycji nabycia Obligacji. § 16. Przed skierowaniem propozycji nabycia Obligacji, treść propozycji nabycia Obligacji, zawierająca warunki emisji Obligacji, powinna zostać zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki. § 17. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia Obligacji, w trybie art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach, do firmy inwestycyjnej, domu maklerskiego lub banku wybranego przez Zarząd Spółki ("Powiernik") za zgodą Rady Nadzorczej. § 18. Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji, zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom oraz do prowadzenia ewidencji Obligacji, o której mowa w § 5, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii B, wynikającego Obligacji. § 19. Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [... ] z dnia 29.06. 2006 roku, które spełniają warunki określone w tej uchwale i wydanym na jej podstawie regulaminie, uzyskują uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w § 9 Obligacji danej transzy w liczbie przyznanej im przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z tego regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te mogą w tych terminach wykonać przysługujące im prawo objęcia akcji serii B. § 20. Upoważnia się Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, do określenia zasad realizacji niniejszej uchwały w zakresie nieuregulowanym w jej treści oraz w zasadach Programu Opcji Menedżerskich określonych w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr [.... ] z dnia 26.06.2006 roku, w tym w szczególności do zawierania stosownych umów oraz ustanawiania niezbędnych regulacji i regulaminów dotyczących zbywania Obligacji przez Powiernika. § 21. 1. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają wcześniejszemu wykupowi poprzez zapłatę kwoty pieniężnej w wysokości wartości nominalnej Obligacji. 2. W przypadku określonym wyżej, prawo do objęcia akcji serii B wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki. § 22. 1. W celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Obligacji, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja. 2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B staje się skuteczne, o ile posiadacze Obligacji wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii B na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. 3. Akcje serii B będą oferowane do objęcia posiadaczom Obligacji po cenie emisyjnej równej wysokości średniej arytmetycznej kursów zamknięcia z 70 dni notowań poprzedzających podjęcie przez Walne Zgromadzenia uchwały o Programie, pomniejszonej o 10%. 4. Akcje serii B mogą być obejmowane przez posiadaczy Obligacji poprzez złożenie oświadczenia w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w terminach określonych w § 9 niniejszej uchwały. 5. Akcje serii B będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych obligatariusza nie pó¼niej niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy. 6. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do akcji serii B oraz Obligacji. § 23. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii B oraz Obligacji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii B oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji serii B jest cel emisji akcji serii B, które zostaną zaoferowane do objęcia przez posiadaczy obligacji Spółki serii A, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii B. Obligacje serii A zostaną zaoferowane do objęcia przez powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje serii A zostaną następnie zaoferowane przez powiernika do nabycia osobom uprawnionym do objęcia akcji Spółki stosownie do zasad programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.06.2006 roku oraz będą stanowić instrument realizacji tego programu. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej obligacji serii A od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia przez nich przesłanek określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia stanowiącej podstawę realizacji programu opcji menedżerskiej. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii B będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Ponadto emisja akcji serii B skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu opcji menedżerskiej staną się posiadaczami obligacji serii A, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii B została ustalona na poziomie wynikającym z wyżej wymienionych postanowień uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.06.2006 roku, opartym na cenie rynkowej akcji Spółki z okresu podjęcia uchwały o realizacji w Spółce programu opcji menedżerskich. W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie obligacji serii A powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do obligacji serii A, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja obligacji serii A będzie służyć realizacji programu opcji menedżerskich w którym obligacje serii A będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna obligacji serii A została ustalona na niskim poziomie, tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B i umożliwienie ich objęcia posiadaczom obligacji serii A leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." § 24. Uchwała wchodzi w życie .................................................. Projekt Uchwała nr ......./2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w sprawie zmiany statutu Spółki dotyczącej uwzględnienia w treści statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 40 pkt 11 i 14 Statutu Spółki oraz w celu uwzględnienia w treści Statutu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, dokonanego na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, uchwala się co następuje: § 1. Zmienia się statut Spółki, w ten sposób, że na końcu § 6 Statutu Spółki dodaje się ust.4 o następującej treści: 4. Na podstawie uchwały w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii B Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 29.06.2006 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) złotych w drodze emisji 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda akcja. § 2. Uchwała wchodzi w życie .................. Projekt Uchwała nr ......./2006 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Zelmer S. A. z siedzibą w Rzeszowie z dnia 29.06.2006 r. w sprawie udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji serii B w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. Na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B, uchwala się co następuje: § 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., o rejestrację akcji serii B Spółki w depozycie papierów wartościowych, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii B Spółki do obrotu na rynku regulowanym. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
