| RAPORT BIEŻĄCY Nr 28/2006 Zarząd Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie działając na podstawie art. 399 § 1 i 402 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust.1 Statutu Spółki, zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. w Lublinie na dzień 30 maja 2006 r. na godzinę 10°° w siedzibie Spółki w Lublinie, przy ul. Kunickiego 20-24, z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad WZA. 2. Wybór Przewodniczącego WZA. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał : a)Sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 zawierającego: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego - bilans na dzień 31 grudnia 2005 r. - rachunek zysków i strat, - zestawienie zmian w kapitale własnym, - rachunek przepływów pieniężnych, - dodatkowe informacje i objaśnienia. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał w sprawie: a)Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2005 r. b)Sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2005 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2005 i z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2005. c)Oceny sytuacji spółki zgodnie z przyjętymi przez spółkę zasadami ładu korporacyjnego sporządzonej przez Radę Nadzorczą. 7.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2005. 8.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2005 r. 9.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2005 r. 10.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 11.Zamknięcie obrad. Działając na podst. art.402 § 2 Zarząd przedstawia proponowane zmiany statutu spółki : § 9 ust. 9 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: 9.Na pokrycie poszczególnych strat lub wydatków Spółka może tworzyć inne kapitały lub fundusze specjalne w oparciu o uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Brzmienie proponowane: Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów lub funduszy celowych. § 13 ust. 1 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: Zarząd składa się z jednej do siedmiu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, który trwa dwa lata. Brzmienie proponowane: Zarząd składa się z: od jednej do pięciu osób. Wspólna kadencja członków Zarządu trwa trzy lata. § 13 ust. 4 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Brzmienie proponowane: Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub wszystkich członków Zarządu przed upływem ich kadencji. § 17 ust. 1 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. Brzmienie proponowane: Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. § 22 ust. 2 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: 2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: - wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto spółki, według ostatniego bilansu oraz wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki. Brzmienie proponowane: 2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: - wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto spółki, według ostatniego bilansu oraz wybór biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółki. - wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. § 24 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd najpó¼niej w maju każdego roku; Brzmienie proponowane: 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 26 Statutu Spółki Brzmienie dotychczasowe: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Brzmienie proponowane: Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 28 ust.1 i ust. 2 Statutu Spółki. Brzmienie dotychczasowe: 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość tak wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1/ rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy; 2/ podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3/ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 oddanych głosów w sprawach: 1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji; 2/ emisji obligacji; 3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki; 4/ połączenia Spółki z inną spółką; 5/ rozwiązania Spółki. Brzmienie proponowane: 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość tak wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1/ rozpatrzenie i przyjęcie sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy; 2/ podjęcie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat; 3/ udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 2.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 głosów w sprawach: 1/ zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji; 2/ emisji obligacji; 3/ zbycia przedsiębiorstwa Spółki; 4/ połączenia Spółki z inną spółką; 5/ rozwiązania Spółki. § 28 Statutu Spółki. Ponadto do § 28 Statutu Spółki proponuje się dodać ust.6, w następującym brzmieniu: 6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych prawo do uczestnictwa w WZA przysługuje akcjonariuszom, którzy złożą w siedzibie Spółki (w Dziale Organizacyjno - Prawnym), w godz. od 8.00 do 15.00 w dni robocze, co najmniej na tydzień przed terminem WZA imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Zgromadzenia. Zgodnie z treścią art. 407 §1 Kodeksu Spółek Handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA oraz projekty uchwał i inne materiały związane z WZA zostaną wyłożone w siedzibie Spółki, w Dziale Organizacyjno-Prawnym na trzy dni robocze przed terminem WZA, w godzinach od 8.00 do15.00. | |
